臨時報告書
- 【提出】
- 2019/07/05 16:33
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提出理由
当社は、2019年7月5日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社伊藤チェーン(以下、「伊藤チェーン」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.当該株式交換の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2019年3月31日現在)
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.当該株式交換の目的
当社は、2002年11月の発足以来、北海道・東北地域においてスーパーマーケット事業子会社8社を中心に食品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りどころに事業を展開してまいりました。また、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。
経営環境が激変していくなか、2018年12月25日には当社、株式会社バローホールディングス及び株式会社リテールパートナーズの3社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携を行うことを目的として資本業務提携契約を締結し、これまでの枠組みにとらわれない新たな地域スーパーの結集軸を形成するに至りました。
一方、伊藤チェーンは、1958年8月の創業(1974年4月設立)以来、永年に亘り宮城県仙南地方を中心に地域に密着した食品スーパーマーケット事業に関して、子会社である株式会社マルコの1店舗とあわせ合計9店舗を展開し、同地区におけるお客さまの強固な支持基盤を築いてまいりました。しかし、地方都市の人口減少や、業態の垣根を超えた競争の激化など激しさの増す経営環境を鑑み、アークスグループの持つ商品調達力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図り、地域のお客さまの満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化していくことが最善の選択であるとの判断に至りました。
当社は従来から、地域企業同士が大手企業に対抗していくための受け皿会社として企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという強い思いで事業を展開しており、本経営統合を通じて宮城県下でアークスグループの店舗網の更なる強化・拡大を図ることが、当社のコーポレートステートメントである「豊かな大地に輝く懸け橋」に資するものと考え、2019年7月5日の本株式交換契約の締結に至ったものであります。
3.当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)株式交換の方法
2019年7月5日に締結した本株式交換契約に基づき、2019年9月1日を本株式交換の効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しております。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約について株主総会における承認を受けずに行われる予定です。また、伊藤チェーンにおいては、本株式交換契約について2019年7月5日付の臨時株主総会(書面決議)において承認可決されております。
(2)株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
伊藤チェーンの普通株式1株に対して当社の普通株式3.82株を割当て交付いたします。なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社又は伊藤チェーンの財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し又は判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及び伊藤チェーンは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が伊藤チェーンの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)における伊藤チェーンの株主名簿に記載又は記録された伊藤チェーンの株主の皆様に対し、伊藤チェーンの株式に代わり、その有する伊藤チェーンの普通株式の数の合計に3.82を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。また、当社は、本株式交換により交付するすべての株式に、当社が保有する自己株式382,000株を充当する予定であるため、新たに普通株式を発行する予定はありません。
なお、伊藤チェーンは、2019年7月5日現在では自己株式を保有していないものの、基準時の直前の時点までに自己株式を保有することとなった場合(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって伊藤チェーンが自己株式を保有することとなる場合を含みます。)には、法令等に従い、その全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
また、本株式交換により交付する株式数は、2019年3月31日現在における伊藤チェーンの発行済普通株式の総数(100,000株)に基づいて算定した普通株式数であり、伊藤チェーンによる自己株式の取得・消却等の理由により変動する可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる伊藤チェーンの株主の皆様におかれましては、株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領することになりますが、東京証券取引所及び札幌証券取引所においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することになる株主の皆様につきましては、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の定めに基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式とあわせて1単元となる数の単元未満株式の買増しを請求できる制度です。
(注4)一株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる伊藤チェーンの株主の皆様に対しましては、会社法第234条に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(3)その他株式交換契約の内容
当社が伊藤チェーンとの間で、2019年7月5日に締結した本株式交換契約の内容は下記のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社アークス(以下「アークス」という。)及び株式会社伊藤チェーン(以下「伊藤チェーン」という。)は、2019年7月5日(以下「本締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換の目的)
本株式交換(第2条で定義される。)は、北海道及び東北地域を中心に食品スーパーマーケット事業を展開するアークスと、宮城県仙南地区を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する伊藤チェーンが、アークスにおいては、アークスグループの東北地域における店舗網の更なる強化・拡大を図ることを、伊藤チェーンにおいては、アークスグループの持つ商品調達力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図り、地域の顧客の満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化することを、それぞれ目的とする。
第2条(本株式交換)
本契約の規定に従い、アークス及び伊藤チェーンは、アークスを株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うものとし、アークスは、本株式交換により、伊藤チェーンの発行済株式の全部を取得するものとする。
第3条(株式交換完全親会社並びに株式交換完全子会社の商号及び住所)
アークス並びに伊藤チェーンの商号及び住所は、それぞれ以下の各号に定めるとおりである。
(1)アークス(株式交換完全親会社)
商号:株式会社アークス
住所:札幌市中央区南13条西11丁目2番32号
(2)伊藤チェーン(株式交換完全子会社)
商号:株式会社伊藤チェーン
住所:宮城県柴田郡柴田町大字槻木字焼檀2番地1
第4条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. アークスは、本株式交換に際して、本株式交換によりアークスが伊藤チェーンの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における伊藤チェーンの株主名簿に記載又は記録された伊藤チェーンの株主(以下「対象株主」という。)に対し、伊藤チェーンの株式に代わり、その保有する伊藤チェーンの株式の数の合計に3.82を乗じて得た数のアークスの株式を交付するものとする。
2. アークスは、本株式交換に際して、各対象株主に対し、その保有する伊藤チェーンの株式の数に3.82を乗じて得た数のアークスの株式を割り当てるものとする。
第5条(アークスの資本金及び準備金)
本株式交換により増加すべきアークスの資本金及び準備金の額は、以下の各号に定めるとおりとする。
(1)資本金の額 0円
(2)資本準備金の額 0円
(3)利益準備金の額 0円
第6条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2019年9月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要となる場合には、アークス及び伊藤チェーンは、協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
1. アークスは、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会による承認を受けずして、本株式交換を行うものとする。但し、同法第796条第3項の規定に従い、本契約についてアークスの株主総会による承認を受けることが必要となった場合には、アークスは、本効力発生日の前日までに株主総会(以下「アークス株主総会」という。)を開催するものとし、かつ、アークス株主総会において、本契約について承認を求めるものとする。
2. 伊藤チェーンは、2019年7月5日付けの伊藤チェーンの臨時株主総会(書面決議)(以下「伊藤チェーン臨時株主総会」という。)において、本契約について会社法第783条第1項に定める承認を求めるものとする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要となる場合には、アークス及び伊藤チェーンは、協議し合意の上、伊藤チェーン臨時株主総会の日を変更することができる。
第8条(会社財産の管理等)
1. アークスは、本締結日以降本効力発生日の前日までの間、善良なる管理者の注意をもって、アークスの業務の執行及び財産の管理を行うものとする。
2. 伊藤チェーンは、本締結日以降本効力発生日の前日までの間、善良なる管理者の注意をもって、伊藤チェーン及び伊藤チェーンの関係会社(株式会社マルコ、協同組合柴田ショッピングセンター及び有限会社宮城綜合食品商事を含む。)の業務の執行及び財産の管理を行うものとし、かつ、当該関係会社をして、その業務の執行及び財産の管理を行わせるものとする。
第9条(剰余金の配当)
1. アークスは、2019年8月31日の最終のアークスの株主名簿に記載又は記録されたアークスの株主及び登録株式質権者に対して、1株あたり25円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2. アークス及び伊藤チェーンは、前項に定める場合を除き、本締結日以降本効力発生日の前日までの日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならないものとする。
第10条(自己株式の消却)
伊藤チェーンは、法令等に従い、基準時の直前の時点までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって伊藤チェーンが取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却するものとする。
第11条(本契約の変更及び解除)
本締結日以降本効力発生日の前日までの間において、アークス又は伊藤チェーンの財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し又は判明した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、アークス及び伊藤チェーンは、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、①第7条第1項但書の規定に従いアークス株主総会において本契約の承認を受けることができなかった場合、②同条第2項の規定に従い伊藤チェーン臨時株主総会において本契約の承認を受けることができなかった場合、③本効力発生日の前日までに法令等に定められた本株式交換の実行に必要となる関係官庁の承認等が得られなかった場合、又は、④前条の規定に従い本契約が解除された場合には、その効力を失うものとする。
第13条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、札幌地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(誠実協議)
アークス及び伊藤チェーンは、本契約に定めのない事項又は本契約の条項に疑義が生じた場合には、誠実に協議し、その解決に努めるものとする。
以上を証するため、アークス及び伊藤チェーンは、本契約の正本2通を作成し、それぞれ各1通を保有する。
2019年7月5日
札幌市中央区南十三条西十一丁目2番32号
株式会社アークス
代表取締役社長 横山 清
宮城県柴田郡柴田町大字槻木字焼檀2番地1
株式会社伊藤チェーン
代表取締役社長 伊藤 吉一
4.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)算定の根拠
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公正性・妥当性を確保するため、当社は、当社及び伊藤チェーンから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイト トーマツ」といいます。)に本株式交換に関する株式交換比率の算定を依頼いたしました。
デロイト トーマツは、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(2019年7月4日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における基準日終値、基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値)を採用し、伊藤チェーンについては、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を採用して算定を行いました。加えて、伊藤チェーンの将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行いました。なお、DCF法による算定において、デロイト トーマツが前提とした伊藤チェーンの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
デロイト トーマツが各評価手法に基づき算出した株式交換比率(伊藤チェーンの普通株式1株に対して交付する当社の普通株式の割当数)は以下のとおりです。
デロイト トーマツは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を使用し、使用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、かつ、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トーマツに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、デロイト トーマツは、両社とその子会社・関連会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツによる株式交換比率の算定は、伊藤チェーンの財務予測について、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討また又はは作成されたことを前提としております。
(2)算定の経緯
当社及び伊藤チェーンは、デロイト トーマツから提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を重ねた結果、2019年7月5日に開催された両社の取締役会において、本株式交換における株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換契約の締結を承認いたしました。
なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において当社又は伊藤チェーンの財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し又は判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及び伊藤チェーンは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがあります。
(3)算定機関との関係
当社の第三者算定機関であるデロイト トーマツは、当社及び伊藤チェーンから独立した算定機関であり、当社及び伊藤チェーンの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
5.当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社伊藤チェーン |
| 本店の所在地 | 宮城県柴田郡柴田町大字槻木字焼檀2番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 伊藤 吉一 |
| 資本金の額 | 50百万円(2019年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 518百万円(2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 3,489百万円(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 食品スーパーマーケット |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 事業年度 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 10,624 | 12,097 | 12,291 |
| 営業利益 | 205 | 158 | 201 |
| 経常利益 | 180 | 125 | 193 |
| 当期純利益 | 158 | 93 | 139 |
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2019年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 伊藤 吉一 | 28.55% |
| 伊藤 吉信 | 26.05% |
| 伊藤 博明 | 25.40% |
| 伊藤 くみ子 | 10.00% |
| 伊藤 吉納 | 10.00% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と伊藤チェーンとの間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と伊藤チェーンとの間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と伊藤チェーンとの間には、記載すべき取引関係はありません。 |
2.当該株式交換の目的
当社は、2002年11月の発足以来、北海道・東北地域においてスーパーマーケット事業子会社8社を中心に食品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りどころに事業を展開してまいりました。また、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。
経営環境が激変していくなか、2018年12月25日には当社、株式会社バローホールディングス及び株式会社リテールパートナーズの3社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携を行うことを目的として資本業務提携契約を締結し、これまでの枠組みにとらわれない新たな地域スーパーの結集軸を形成するに至りました。
一方、伊藤チェーンは、1958年8月の創業(1974年4月設立)以来、永年に亘り宮城県仙南地方を中心に地域に密着した食品スーパーマーケット事業に関して、子会社である株式会社マルコの1店舗とあわせ合計9店舗を展開し、同地区におけるお客さまの強固な支持基盤を築いてまいりました。しかし、地方都市の人口減少や、業態の垣根を超えた競争の激化など激しさの増す経営環境を鑑み、アークスグループの持つ商品調達力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図り、地域のお客さまの満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化していくことが最善の選択であるとの判断に至りました。
当社は従来から、地域企業同士が大手企業に対抗していくための受け皿会社として企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという強い思いで事業を展開しており、本経営統合を通じて宮城県下でアークスグループの店舗網の更なる強化・拡大を図ることが、当社のコーポレートステートメントである「豊かな大地に輝く懸け橋」に資するものと考え、2019年7月5日の本株式交換契約の締結に至ったものであります。
3.当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)株式交換の方法
2019年7月5日に締結した本株式交換契約に基づき、2019年9月1日を本株式交換の効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しております。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約について株主総会における承認を受けずに行われる予定です。また、伊藤チェーンにおいては、本株式交換契約について2019年7月5日付の臨時株主総会(書面決議)において承認可決されております。
(2)株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 株式会社アークス (株式交換完全親会社) | 株式会社伊藤チェーン (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 3.82 | |
| 株式交換により交付する株式数 | 普通株式:382,000株(予定) | ||
(注1)株式の割当比率
伊藤チェーンの普通株式1株に対して当社の普通株式3.82株を割当て交付いたします。なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社又は伊藤チェーンの財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し又は判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及び伊藤チェーンは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が伊藤チェーンの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)における伊藤チェーンの株主名簿に記載又は記録された伊藤チェーンの株主の皆様に対し、伊藤チェーンの株式に代わり、その有する伊藤チェーンの普通株式の数の合計に3.82を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。また、当社は、本株式交換により交付するすべての株式に、当社が保有する自己株式382,000株を充当する予定であるため、新たに普通株式を発行する予定はありません。
なお、伊藤チェーンは、2019年7月5日現在では自己株式を保有していないものの、基準時の直前の時点までに自己株式を保有することとなった場合(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって伊藤チェーンが自己株式を保有することとなる場合を含みます。)には、法令等に従い、その全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
また、本株式交換により交付する株式数は、2019年3月31日現在における伊藤チェーンの発行済普通株式の総数(100,000株)に基づいて算定した普通株式数であり、伊藤チェーンによる自己株式の取得・消却等の理由により変動する可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる伊藤チェーンの株主の皆様におかれましては、株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領することになりますが、東京証券取引所及び札幌証券取引所においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することになる株主の皆様につきましては、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の定めに基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式とあわせて1単元となる数の単元未満株式の買増しを請求できる制度です。
(注4)一株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる伊藤チェーンの株主の皆様に対しましては、会社法第234条に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(3)その他株式交換契約の内容
当社が伊藤チェーンとの間で、2019年7月5日に締結した本株式交換契約の内容は下記のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社アークス(以下「アークス」という。)及び株式会社伊藤チェーン(以下「伊藤チェーン」という。)は、2019年7月5日(以下「本締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換の目的)
本株式交換(第2条で定義される。)は、北海道及び東北地域を中心に食品スーパーマーケット事業を展開するアークスと、宮城県仙南地区を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する伊藤チェーンが、アークスにおいては、アークスグループの東北地域における店舗網の更なる強化・拡大を図ることを、伊藤チェーンにおいては、アークスグループの持つ商品調達力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図り、地域の顧客の満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化することを、それぞれ目的とする。
第2条(本株式交換)
本契約の規定に従い、アークス及び伊藤チェーンは、アークスを株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うものとし、アークスは、本株式交換により、伊藤チェーンの発行済株式の全部を取得するものとする。
第3条(株式交換完全親会社並びに株式交換完全子会社の商号及び住所)
アークス並びに伊藤チェーンの商号及び住所は、それぞれ以下の各号に定めるとおりである。
(1)アークス(株式交換完全親会社)
商号:株式会社アークス
住所:札幌市中央区南13条西11丁目2番32号
(2)伊藤チェーン(株式交換完全子会社)
商号:株式会社伊藤チェーン
住所:宮城県柴田郡柴田町大字槻木字焼檀2番地1
第4条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. アークスは、本株式交換に際して、本株式交換によりアークスが伊藤チェーンの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における伊藤チェーンの株主名簿に記載又は記録された伊藤チェーンの株主(以下「対象株主」という。)に対し、伊藤チェーンの株式に代わり、その保有する伊藤チェーンの株式の数の合計に3.82を乗じて得た数のアークスの株式を交付するものとする。
2. アークスは、本株式交換に際して、各対象株主に対し、その保有する伊藤チェーンの株式の数に3.82を乗じて得た数のアークスの株式を割り当てるものとする。
第5条(アークスの資本金及び準備金)
本株式交換により増加すべきアークスの資本金及び準備金の額は、以下の各号に定めるとおりとする。
(1)資本金の額 0円
(2)資本準備金の額 0円
(3)利益準備金の額 0円
第6条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2019年9月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要となる場合には、アークス及び伊藤チェーンは、協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
1. アークスは、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会による承認を受けずして、本株式交換を行うものとする。但し、同法第796条第3項の規定に従い、本契約についてアークスの株主総会による承認を受けることが必要となった場合には、アークスは、本効力発生日の前日までに株主総会(以下「アークス株主総会」という。)を開催するものとし、かつ、アークス株主総会において、本契約について承認を求めるものとする。
2. 伊藤チェーンは、2019年7月5日付けの伊藤チェーンの臨時株主総会(書面決議)(以下「伊藤チェーン臨時株主総会」という。)において、本契約について会社法第783条第1項に定める承認を求めるものとする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要となる場合には、アークス及び伊藤チェーンは、協議し合意の上、伊藤チェーン臨時株主総会の日を変更することができる。
第8条(会社財産の管理等)
1. アークスは、本締結日以降本効力発生日の前日までの間、善良なる管理者の注意をもって、アークスの業務の執行及び財産の管理を行うものとする。
2. 伊藤チェーンは、本締結日以降本効力発生日の前日までの間、善良なる管理者の注意をもって、伊藤チェーン及び伊藤チェーンの関係会社(株式会社マルコ、協同組合柴田ショッピングセンター及び有限会社宮城綜合食品商事を含む。)の業務の執行及び財産の管理を行うものとし、かつ、当該関係会社をして、その業務の執行及び財産の管理を行わせるものとする。
第9条(剰余金の配当)
1. アークスは、2019年8月31日の最終のアークスの株主名簿に記載又は記録されたアークスの株主及び登録株式質権者に対して、1株あたり25円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2. アークス及び伊藤チェーンは、前項に定める場合を除き、本締結日以降本効力発生日の前日までの日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならないものとする。
第10条(自己株式の消却)
伊藤チェーンは、法令等に従い、基準時の直前の時点までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって伊藤チェーンが取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却するものとする。
第11条(本契約の変更及び解除)
本締結日以降本効力発生日の前日までの間において、アークス又は伊藤チェーンの財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し又は判明した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、アークス及び伊藤チェーンは、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、①第7条第1項但書の規定に従いアークス株主総会において本契約の承認を受けることができなかった場合、②同条第2項の規定に従い伊藤チェーン臨時株主総会において本契約の承認を受けることができなかった場合、③本効力発生日の前日までに法令等に定められた本株式交換の実行に必要となる関係官庁の承認等が得られなかった場合、又は、④前条の規定に従い本契約が解除された場合には、その効力を失うものとする。
第13条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、札幌地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(誠実協議)
アークス及び伊藤チェーンは、本契約に定めのない事項又は本契約の条項に疑義が生じた場合には、誠実に協議し、その解決に努めるものとする。
以上を証するため、アークス及び伊藤チェーンは、本契約の正本2通を作成し、それぞれ各1通を保有する。
2019年7月5日
札幌市中央区南十三条西十一丁目2番32号
株式会社アークス
代表取締役社長 横山 清
宮城県柴田郡柴田町大字槻木字焼檀2番地1
株式会社伊藤チェーン
代表取締役社長 伊藤 吉一
4.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)算定の根拠
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公正性・妥当性を確保するため、当社は、当社及び伊藤チェーンから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイト トーマツ」といいます。)に本株式交換に関する株式交換比率の算定を依頼いたしました。
デロイト トーマツは、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(2019年7月4日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における基準日終値、基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値)を採用し、伊藤チェーンについては、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を採用して算定を行いました。加えて、伊藤チェーンの将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行いました。なお、DCF法による算定において、デロイト トーマツが前提とした伊藤チェーンの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
デロイト トーマツが各評価手法に基づき算出した株式交換比率(伊藤チェーンの普通株式1株に対して交付する当社の普通株式の割当数)は以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の 算定レンジ | |
| 当社 | 伊藤チェーン | |
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | 3.483 ～ 7.437 |
| 市場株価法 | DCF法 | 1.261 ～ 5.049 |
デロイト トーマツは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を使用し、使用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、かつ、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トーマツに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、デロイト トーマツは、両社とその子会社・関連会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツによる株式交換比率の算定は、伊藤チェーンの財務予測について、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討また又はは作成されたことを前提としております。
(2)算定の経緯
当社及び伊藤チェーンは、デロイト トーマツから提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を重ねた結果、2019年7月5日に開催された両社の取締役会において、本株式交換における株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換契約の締結を承認いたしました。
なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において当社又は伊藤チェーンの財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し又は判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及び伊藤チェーンは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがあります。
(3)算定機関との関係
当社の第三者算定機関であるデロイト トーマツは、当社及び伊藤チェーンから独立した算定機関であり、当社及び伊藤チェーンの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
5.当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アークス |
| 本店の所在地 | 札幌市中央区南十三条西十一丁目2番32号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 横山 清 |
| 資本金の額 | 21,205百万円 |
| 純資産の額 | (連結)現時点では確定しておりません。 (単体)現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | (連結)現時点では確定しておりません。 (単体)現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | スーパーマーケット事業等を行う国内外の会社の株式又は持分を取得、所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理する純粋持株会社 |
以上