四半期報告書-第63期第3四半期(2022/09/01-2022/11/30)

(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、2023年1月26日に臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集すること、本臨時株主総会に第1号議案「株式併合の件」及び第2号議案「定款一部変更の件」をそれぞれ付議することを決議しました。
なお、当社株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2023年1月26日から2023年2月23日までの間、整理銘柄に指定された後、2023年2月24日をもって上場廃止となる予定です。
Ⅰ.株式併合について
1.株式併合の目的及び理由
合同会社塩井興産(以下「公開買付者」といいます。)は、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権(注1)の全てを取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することを決定しております。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。なお、本新株予約権につきましては、2022年12月13日に、放棄の申し出がなされており、全て消滅しております。
① 2010年6月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2010年度新株予約権
② 2011年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2011年度新株予約権
③ 2012年6月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2012年度新株予約権
④ 2013年6月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2013年度新株予約権
⑤ 2014年6月16日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2014年度新株予約権
⑥ 2015年6月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2015年度新株予約権
⑦ 2016年6月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2016年度新株予約権
⑧ 2017年6月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2017年度新株予約権
⑨ 2018年6月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2018年度新株予約権
⑩ 2019年6月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2019年度新株予約権
⑪ 2020年6月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2020年度新株予約権
⑫ 2021年6月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2021年度新株予約権
⑬ 2022年6月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2022年度新株予約権
そして、公開買付者は2022年10月17日から2022年11月29日まで本公開買付けを行い、その結果、2022年12月6日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式34,388,862株を保有するに至りました。
本公開買付けは成立しましたが、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上に至らなかったことから、当社は、公開買付者から要請を受け、2022年12月20日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会において、当社の株主を公開買付者のみとするために、当社株式4,264,300株を1株に併合する当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を付議することを決議しました。なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の所有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程

① 本臨時株主総会基準日公告日	2022年11月21日(月)
② 本臨時株主総会基準日	2022年12月7日(水)
③ 取締役会決議日	2022年12月20日(火)
④ 本臨時株主総会開催日	2023年1月26日(木)(予定)
⑤ 整理銘柄指定日	2023年1月26日(木)(予定)
⑥ 当社株式の最終売買日	2023年2月22日(水)(予定)
⑦ 当社株式の上場廃止日	2023年2月24日(金)(予定)
⑧ 本株式併合の効力発生日	2023年2月28日(火)(予定)

(2)株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、4,264,300株を1株に併合します。
③ 減少する発行済株式総数
38,379,269株
(注)当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、2022年12月20日付で自己株式6,013,402株(2022年12月19日現在、当社が所有する株式の全部)を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
④ 効力発生前における発行済株式総数
38,379,278株
(注)効力発生前における発行済株式総数は、当社が2022年10月14日に公表した「2023年2月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2022年8月31日現在の当社の発行済株式総数(44,392,680株)から、当社が2023年2月27日付で消却を行う予定の自己株式の数(6,013,402株)を控除した株式数です。なお、かかる自己株式の消却については、2022年12月20日付で開催された取締役会において決議しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
9株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
36株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2023年2月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,640円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定する予定です。
3.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下の通りです。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2021年3月1日 至 2021年11月30日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2022年3月1日 至 2022年11月30日)
1株当たり四半期純利益	384,084,219円78銭	446,707,131円56銭
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益	-	-

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

Ⅱ.単元株式数の定めの廃止について
1.廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は9株となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。
2.廃止の予定日
2023年2月28日
3.廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び下記「Ⅲ.定款の一部変更について」に記載する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件とします。
Ⅲ.定款の一部変更について
1.定款変更の目的
(1) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は36株に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は9株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株主の買増し)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。なお、本議案にかかる定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2023年2月28日に効力が発生するものとします。
(下線部は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、92,568,000株とする。 (単元株式数) 第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。 (単元未満株主の買増し) 第8条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 第9条～第37条(条文省略)	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、36株とする。 (削除) (削除) 第7条～第35条(現行どおり)

3.定款変更の日程
2023年2月28日(火)(予定)
(自己株式の消却)
当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議しました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
1.消却する株式の種類
当社普通株式
2.消却する株式の数
6,013,402株(消却前の発行済株式総数(自己株式を含む)に対する割合13.55%)
3.消却予定日
2023年2月27日
4.償却方法
利益剰余金から減額