臨時報告書
- 【提出】
- 2018/11/09 10:32
- 【資料】
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提出理由
当社の連結子会社である株式会社ホームセンターバロー(以下、「ホームセンターバロー」といいます。)及びダイユー・リックホールディングス株式会社(以下、「ダイユー・リックホールディングス」といいます。)は、平成30年11月8日開催の取締役会において、ダイユー・リックホールディングスを株式交換完全親会社、ホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付でダイユー・リックホールディングスとの間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
また、当社は、ダイユー・リックホールディングスの筆頭株主である有限会社アサクラ・HD(以下、「アサクラ・HD」といいます。)との間で、アサクラ・HDが、本株式交換の効力発生を条件として、その保有するダイユー・リックホールディングス株式のうち30万株に係る議決権3,000個(ダイユー・リックホールディングスの議決権総数に占める割合は2.0%)(以下、「合意対象株式」といいます。)について、当社の指示に従って議決権行使その他の権利行使をすること等について合意し、平成30年11月8日付で、アサクラ・HDとの間で株主間契約(以下、「本株主間契約」といいます。)を締結いたしました。本株式交換の効力発生及び本株主間契約に基づく上記議決権行使等に関する合意により、ダイユー・リックホールディングスが当社の特定子会社に該当することになりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第14号の2及び第6号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
また、当社は、ダイユー・リックホールディングスの筆頭株主である有限会社アサクラ・HD(以下、「アサクラ・HD」といいます。)との間で、アサクラ・HDが、本株式交換の効力発生を条件として、その保有するダイユー・リックホールディングス株式のうち30万株に係る議決権3,000個(ダイユー・リックホールディングスの議決権総数に占める割合は2.0%)(以下、「合意対象株式」といいます。)について、当社の指示に従って議決権行使その他の権利行使をすること等について合意し、平成30年11月8日付で、アサクラ・HDとの間で株主間契約(以下、「本株主間契約」といいます。)を締結いたしました。本株式交換の効力発生及び本株主間契約に基づく上記議決権行使等に関する合意により、ダイユー・リックホールディングスが当社の特定子会社に該当することになりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第14号の2及び第6号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
連結子会社の株式交換の決定
1.当該連結子会社による本株式交換の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第14号の2に基づく報告内容)
(1)当該連結子会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名
(2)本株式の相手方についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注1)ダイユー・リックホールディングスは、平成28年9月1日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。
(注2)連結営業収益は「連結売上高及び連結営業収入」の数値を示しております。
(注3)当期純利益は「親会社株主に帰属する当期純利益」の数値を示しております。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年8月31日現在)
(注) 持株比率は発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する比率を記載しております。また、少数点以下第三位を切り捨てして記載しております。
④当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3)本株式交換の目的
ダイユー・リックホールディングスは、営業地盤である東北地方及び中国地方を支える社会的なインフラとして経営基盤を一層強固なものとし、社会への貢献を継続していくために、企業価値を高め、かつお客様に対してホームセンター事業を通じた更なるサービス提供を行うことを目的として、平成28年9月1日に株式会社ダイユーエイト及び株式会社リックコーポレーションが経営統合を行うことにより誕生いたしました。ダイユー・リックホールディングスは、この経営統合によるシナジー効果を創出するために、事業子会社における共同仕入・共同開発、新規事業開発の推進、経営基盤の強化(経営資源や情報、ノウハウの統合・共有化や人材交流等)等を推進し、一定の成果を上げてまいりました。また、上記シナジー効果を最大限享受し、更なる企業価値向上のためには優れたノウハウを有する同業者の結集を図ることが必要不可欠であるとの認識の下、M&Aの推進強化を図っております。その一方で、上記の施策を進める中で、シナジー効果の最大化のためには、更なるコスト競争力の強化、また新規出店の加速による商勢圏の拡大等が不可欠であるとの認識をするに至りました。
また、当社は、スーパーマーケット事業、ドラッグストア事業、ホームセンター事業等の多様な業態を展開するとともに、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」を志向するビジネスモデルを構築し、グループの経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでまいりました。特に、ホームセンター事業については、出店及び商品構成の改善を進め、グループの安定成長を担う主要事業へと成長させております。もっとも、これまで出店の基軸としてきた大型店の用地確保が困難となる中、ホームセンター事業の更なる成長を実現するためには、有力な同業他社との連携による商品力及びコスト競争力の強化が不可欠であるとの認識を持っておりました。
こうした中、両社が属する日本の流通業界においては、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の節約志向・ネットビジネスの成長等に見られる消費者の購買行動の変化、更にはオーバーストア・業態間競争の激化等、過去に経験したことのない変化に直面しており、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。
かかる状況及び課題認識を踏まえ、当社及びダイユー・リックホールディングスは、グループ会社間でのプライベートブランド商品の販売・仕入の取引関係を通じ、両社ともに成長志向を強く有しているとの共通認識を得ていたことから、平成30年6月より、流通業界を取り巻く変化に対し、持続的な成長を共に実現するための各種施策について協議を開始するに至りました。そして、当社及びダイユー・リックホールディングスは、更なる「攻めの経営戦略」を打ち立てていくことが重要であるとの共通認識の下に協議を重ねた結果、業務上の提携関係にとどまらず、本株式交換によって、両社のホームセンター事業の統合を通じた事業規模の拡大を図るとともに、両社の間に強固な資本上の関係を構築し、その上で、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を最大化させることが重要との結論に至り、本株式交換によるダイユー・リックホールディングス及び当社のホームセンター事業の統合(以下、「本事業統合」といいます。)、並びに当社及びダイユー・リックホールディングスの間の資本上及び業務上の提携(以下、「本提携」といいます。)を行うこととし、当社及びホームセンターバロー並びにダイユー・リックホールディングスの間で提携契約(以下、「本提携契約」といいます。)を締結することといたしました。
具体的には、本事業統合及び本提携により、以下のようなシナジー効果の創出を想定しております。
① 共同仕入・プライベートブランド商品開発の推進
商品調達においてマスメリットを享受し、売上総利益率の改善を見込むとともに、両社の知見に基づくプライベートブランド商品の開発を通じ、商品の高付加価値化や品質向上を図ってまいります。
② 店舗運営及び販売ノウハウの共有
店舗運営及び販売ノウハウの共有により、販売拡大や店舗オペレーションの効率化を見込んでおります。
③ 物流センターの共同利用
物流センターの共同利用を通じて、現在及び今後必要とされる物流機能・エリアを補完するなど、物流の効率化及びコスト削減を見込んでおります。
④ 資材調達・店舗メンテナンス業務等の効率化
当社のグループ企業を活用し、ダイユー・リックホールディングスが資材調達・店舗メンテナンス業務等を内製化することにより、店舗運営に係るコスト削減を見込んでおります。
⑤ M&Aの推進強化
各社の自主性及び自律性が確保できる現在の持株会社体制を維持することにより、より強固なグループ形成を可能としつつ、将来的に優れたノウハウを有する同業者の結集を図るため、今後も更なるM&A戦略を推進してまいります。
⑥ 店舗開発情報の共有と開発コストの削減
出店情報の共有や両社の経営資源を活用した共同出店により、新規出店の加速を図るとともに、店舗開発ノウハウの共有により開発に係るコスト削減を見込んでおります。
⑦ 経営基盤の強化
両社の経営資源や情報・ノウハウの共有、人財交流等により競争力を高め、安定的・持続的な企業成長を実現するための経営基盤の構築を図ります。
当社及びダイユー・リックホールディングスは、このような理念の下、対等の精神に則り、両社の自主・自律性を尊重しつつ、様々な施策に取り組み、価値ある商品をお客様に提供し続けることで、持続的成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。
(4)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
ダイユー・リックホールディングスを株式交換完全親会社、ホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る割当比率
ホームセンターバローの普通株式1株に対して、ダイユー・リックホールディングスの普通株式(以下、「ダイユー・リックホールディングス株式」といいます。)7,488.557株を割当て交付いたします。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、ダイユー・リックホールディングスとホームセンターバローとの間で協議の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付するダイユー・リックホールディングスの株式の数
ダイユー・リックホールディングスは、本株式交換に際して、ダイユー・リックホールディングス株式14,977,114株を、本株式交換によりダイユー・リックホールディングスがホームセンターバローの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のホームセンターバローの株主である当社に対して割当て交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、ダイユー・リックホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。ダイユー・リックホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様につきましては、取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、会社法第192条第1項の規定に基づき、ダイユー・リックホールディングスに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可能です。詳細はダイユー・リックホールディングスの株主名簿管理人(みずほ信託銀行株式会社証券代行部)もしくは取引証券会社(保管振替制度をご利用の場合)へお問い合わせください。また、単元未満株式の買い増し制度は実施しておりません。
③株式交換の日程
(注1)本事業統合(本株式交換)及び本提携の日程は、現時点での予定であり日程の変更が必要となる場合には、両社で協議の上、変更する可能性があります。
(注2)本株式交換は、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローのそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されること、本株式交換について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下、「独占禁止法」といいます。)に基づく待機期間が満了していることその他本提携契約及び本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件としてその効力が発生します。
(注3)本提携(本株主間契約に基づく議決権行使等に関する合意を含みます。)は、本株式交換の効力発生を条件として開始する予定です。
④その他の本株式交換契約の内容
ホームセンターバロー及びダイユー・リックホールディングスの間において、末尾の別添記載の内容の株式交換契約を締結する予定です。
(5)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
当社及びダイユー・リックホールディングスは、上記(4)「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、ダイユー・リックホールディングスは、大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
ダイユー・リックホールディングスは、第三者算定機関である大和証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、アンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがホームセンターバローに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、ダイユー・リックホールディングスの株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。ダイユー・リックホールディングスは、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、大和証券の算定した株式交換比率のレンジの範囲内にあることから、上記(4)「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、ダイユー・リックホールディングスの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、森・濱田松本法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがダイユー・リックホールディングスに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、当社は、本株式交換比率は、下記「② 算定に関する事項」「(ロ) 算定の概要」に記載のとおり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから提出を受けた株式交換比率の算定結果のうち、各算定方法の算定レンジの範囲内にあること、また、上記(3)「本株式交換の目的」に記載のシナジー効果の創出を想定していることから、当社の株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことは妥当であると判断いたしました。
このように、当社及びダイユー・リックホールディングスは、それぞれ、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、法律事務所から受けた法的助言及び相手方に実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、ダイユー・リックホールディングスの株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、両社は、それぞれ上記(4)「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断にそれぞれ至ったため、平成30年11月8日付で開催された両社の取締役会において本提携契約の締結について決議の上、両社の間において本提携契約を締結し、また、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローの間において本株式交換契約を締結いたしました。
なお、当社及びダイユー・リックホールディングスは、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
また、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、ダイユー・リックホールディングスとホームセンターバローとの間で協議の上、変更されることがあります。
②算定に関する事項
(イ)算定機関の名称並びに両社との関係
大和証券及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、いずれも当社、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローから独立した算定機関であり、当社、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ロ)算定の根拠
大和証券は、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローについて、両社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による両社普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
ダイユー・リックホールディングス株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式交換比率の算定は、平成30年11月7日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、大和証券が、DCF法による算定の前提としたダイユー・リックホールディングスの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、株式会社ダイユーエイトと株式会社リックコーポレーションによる経営統合効果の顕在化により、平成32年(2020年)2月期の営業利益を、前事業年度と比較して、34%の増益と見込んでおります。一方、大和証券が、DCF法による算定の前提としたホームセンターバローの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、両社の事業計画は、本事業統合(本株式交換)及び本提携の実施を前提としておりません。
一方、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、ダイユー・リックホールディングスについては、同社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価法(平成30年11月7日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値)を、また、同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
ホームセンターバローについては、非上場会社であるものの、同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
ダイユー・リックホールディングス株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローから提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ダイユー・リックホールディングスの関係会社及びホームセンターバローの資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は算定の依頼も行っておりません。加えて、算定において参照したダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローの事業計画に関する情報については、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの株式交換比率の算定は、平成30年11月7日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがDCF法による算定の前提としたダイユー・リックホールディングスの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、株式会社ダイユーエイトと株式会社リックコーポレーションによる経営統合効果の顕在化により、平成32年(2020年)2月期の営業利益を、前事業年度と比較して、34%の増益と見込んでおります。一方、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがDCF法による算定の前提としたホームセンターバローの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、両社の事業計画は、本事業統合(本株式交換)及び本提携の実施を前提としておりません。
(6)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)当該連結子会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名
| 商号 | 株式会社ホームセンタバロー |
| 本店所在地 | 岐阜県多治見市大針町661番地の1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 和賀登 盛作 |
(2)本株式の相手方についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ダイユー・リックホールディングス株式会社 |
| 本店所在地 | 福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 浅倉 俊一 |
| 資本金の額 | 2,000百万円(平成30年8月31日現在) |
| 純資産の額 | 13,224百万円(平成30年2月期) |
| 総資産の額 | 54,098百万円(平成30年2月期) |
| 事業の内容 | ホームセンター事業、不動産事業、ペット事業等を行う子会社等の経営管理及びこれに附帯するまたは関連する業務 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 平成28年度2月期 | 平成29年度2月期 | 平成30年2月期 |
| 連結営業収益 | - | 65,894百万円 | 81,388百万円 |
| 連結営業利益 | - | 1,725百万円 | 1,702百万円 |
| 連結経常利益 | - | 1,901百万円 | 1,935百万円 |
| 当期純利益 | - | 1,108百万円 | 1,035百万円 |
(注1)ダイユー・リックホールディングスは、平成28年9月1日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。
(注2)連結営業収益は「連結売上高及び連結営業収入」の数値を示しております。
(注3)当期純利益は「親会社株主に帰属する当期純利益」の数値を示しております。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年8月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(注) |
| 有限会社アサクラ・HD | 9.07% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 5.31% |
| 株式会社東邦銀行 | 3.16% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 2.98% |
| 浅倉俊一 | 1.72% |
| 株式会社みずほ銀行 | 1.33% |
| ダイユーエイト社員持株会 | 1.28% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 1.20% |
| 浅倉友美 | 1.18% |
| アイリスオーヤマ株式会社 | 1.18% |
(注) 持株比率は発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する比率を記載しております。また、少数点以下第三位を切り捨てして記載しております。
④当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 本株式交換契約締結時において、該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 本株式交換契約締結時において、該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 本株式交換契約締結時において、該当事項はありません。 |
(3)本株式交換の目的
ダイユー・リックホールディングスは、営業地盤である東北地方及び中国地方を支える社会的なインフラとして経営基盤を一層強固なものとし、社会への貢献を継続していくために、企業価値を高め、かつお客様に対してホームセンター事業を通じた更なるサービス提供を行うことを目的として、平成28年9月1日に株式会社ダイユーエイト及び株式会社リックコーポレーションが経営統合を行うことにより誕生いたしました。ダイユー・リックホールディングスは、この経営統合によるシナジー効果を創出するために、事業子会社における共同仕入・共同開発、新規事業開発の推進、経営基盤の強化(経営資源や情報、ノウハウの統合・共有化や人材交流等)等を推進し、一定の成果を上げてまいりました。また、上記シナジー効果を最大限享受し、更なる企業価値向上のためには優れたノウハウを有する同業者の結集を図ることが必要不可欠であるとの認識の下、M&Aの推進強化を図っております。その一方で、上記の施策を進める中で、シナジー効果の最大化のためには、更なるコスト競争力の強化、また新規出店の加速による商勢圏の拡大等が不可欠であるとの認識をするに至りました。
また、当社は、スーパーマーケット事業、ドラッグストア事業、ホームセンター事業等の多様な業態を展開するとともに、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」を志向するビジネスモデルを構築し、グループの経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでまいりました。特に、ホームセンター事業については、出店及び商品構成の改善を進め、グループの安定成長を担う主要事業へと成長させております。もっとも、これまで出店の基軸としてきた大型店の用地確保が困難となる中、ホームセンター事業の更なる成長を実現するためには、有力な同業他社との連携による商品力及びコスト競争力の強化が不可欠であるとの認識を持っておりました。
こうした中、両社が属する日本の流通業界においては、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の節約志向・ネットビジネスの成長等に見られる消費者の購買行動の変化、更にはオーバーストア・業態間競争の激化等、過去に経験したことのない変化に直面しており、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。
かかる状況及び課題認識を踏まえ、当社及びダイユー・リックホールディングスは、グループ会社間でのプライベートブランド商品の販売・仕入の取引関係を通じ、両社ともに成長志向を強く有しているとの共通認識を得ていたことから、平成30年6月より、流通業界を取り巻く変化に対し、持続的な成長を共に実現するための各種施策について協議を開始するに至りました。そして、当社及びダイユー・リックホールディングスは、更なる「攻めの経営戦略」を打ち立てていくことが重要であるとの共通認識の下に協議を重ねた結果、業務上の提携関係にとどまらず、本株式交換によって、両社のホームセンター事業の統合を通じた事業規模の拡大を図るとともに、両社の間に強固な資本上の関係を構築し、その上で、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を最大化させることが重要との結論に至り、本株式交換によるダイユー・リックホールディングス及び当社のホームセンター事業の統合(以下、「本事業統合」といいます。)、並びに当社及びダイユー・リックホールディングスの間の資本上及び業務上の提携(以下、「本提携」といいます。)を行うこととし、当社及びホームセンターバロー並びにダイユー・リックホールディングスの間で提携契約(以下、「本提携契約」といいます。)を締結することといたしました。
具体的には、本事業統合及び本提携により、以下のようなシナジー効果の創出を想定しております。
① 共同仕入・プライベートブランド商品開発の推進
商品調達においてマスメリットを享受し、売上総利益率の改善を見込むとともに、両社の知見に基づくプライベートブランド商品の開発を通じ、商品の高付加価値化や品質向上を図ってまいります。
② 店舗運営及び販売ノウハウの共有
店舗運営及び販売ノウハウの共有により、販売拡大や店舗オペレーションの効率化を見込んでおります。
③ 物流センターの共同利用
物流センターの共同利用を通じて、現在及び今後必要とされる物流機能・エリアを補完するなど、物流の効率化及びコスト削減を見込んでおります。
④ 資材調達・店舗メンテナンス業務等の効率化
当社のグループ企業を活用し、ダイユー・リックホールディングスが資材調達・店舗メンテナンス業務等を内製化することにより、店舗運営に係るコスト削減を見込んでおります。
⑤ M&Aの推進強化
各社の自主性及び自律性が確保できる現在の持株会社体制を維持することにより、より強固なグループ形成を可能としつつ、将来的に優れたノウハウを有する同業者の結集を図るため、今後も更なるM&A戦略を推進してまいります。
⑥ 店舗開発情報の共有と開発コストの削減
出店情報の共有や両社の経営資源を活用した共同出店により、新規出店の加速を図るとともに、店舗開発ノウハウの共有により開発に係るコスト削減を見込んでおります。
⑦ 経営基盤の強化
両社の経営資源や情報・ノウハウの共有、人財交流等により競争力を高め、安定的・持続的な企業成長を実現するための経営基盤の構築を図ります。
当社及びダイユー・リックホールディングスは、このような理念の下、対等の精神に則り、両社の自主・自律性を尊重しつつ、様々な施策に取り組み、価値ある商品をお客様に提供し続けることで、持続的成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。
(4)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
ダイユー・リックホールディングスを株式交換完全親会社、ホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
②本株式交換に係る割当ての内容
| ダイユー・リックホールディングス (株式交換完全親会社) | ホームセンターバロー (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 7,488.557 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | 普通株式:14,977,114株(予定) | |
(注1)本株式交換に係る割当比率
ホームセンターバローの普通株式1株に対して、ダイユー・リックホールディングスの普通株式(以下、「ダイユー・リックホールディングス株式」といいます。)7,488.557株を割当て交付いたします。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、ダイユー・リックホールディングスとホームセンターバローとの間で協議の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付するダイユー・リックホールディングスの株式の数
ダイユー・リックホールディングスは、本株式交換に際して、ダイユー・リックホールディングス株式14,977,114株を、本株式交換によりダイユー・リックホールディングスがホームセンターバローの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のホームセンターバローの株主である当社に対して割当て交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、ダイユー・リックホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。ダイユー・リックホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様につきましては、取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、会社法第192条第1項の規定に基づき、ダイユー・リックホールディングスに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可能です。詳細はダイユー・リックホールディングスの株主名簿管理人(みずほ信託銀行株式会社証券代行部)もしくは取引証券会社(保管振替制度をご利用の場合)へお問い合わせください。また、単元未満株式の買い増し制度は実施しておりません。
③株式交換の日程
| 本株式交換契約締結に係る取締役会決議日 (ダイユー・リックホールディングス、ホームセンターバロー) | 平成30年11月8日 |
| 本株式交換契約締結日 (ダイユー・リックホールディングス、ホームセンターバロー) | 平成30年11月8日 |
| 本提携契約締結に係る取締役会決議日 (当社、ダイユー・リックホールディングス、ホームセンターバロー) | 平成30年11月8日 |
| 本提携契約締結日 (当社、ダイユー・リックホールディングス、ホームセンターバロー) | 平成30年11月8日 |
| 本株主間契約締結日 (当社、アサクラ・HD) | 平成30年11月8日 |
| 臨時株主総会基準日公告日 (ダイユー・リックホールディングス) | 平成30年12月14日(予定) |
| 臨時株主総会基準日 (ダイユー・リックホールディングス) | 平成30年12月31日(予定) |
| 臨時株主総会開催日 (ダイユー・リックホールディングス、ホームセンターバロー) | 平成31年2月15日(予定) |
| 本株式交換効力発生日 | 平成31年4月1日(予定) |
| 本提携開始日 | 平成31年4月1日(予定) |
(注1)本事業統合(本株式交換)及び本提携の日程は、現時点での予定であり日程の変更が必要となる場合には、両社で協議の上、変更する可能性があります。
(注2)本株式交換は、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローのそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されること、本株式交換について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下、「独占禁止法」といいます。)に基づく待機期間が満了していることその他本提携契約及び本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件としてその効力が発生します。
(注3)本提携(本株主間契約に基づく議決権行使等に関する合意を含みます。)は、本株式交換の効力発生を条件として開始する予定です。
④その他の本株式交換契約の内容
ホームセンターバロー及びダイユー・リックホールディングスの間において、末尾の別添記載の内容の株式交換契約を締結する予定です。
(5)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
当社及びダイユー・リックホールディングスは、上記(4)「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、ダイユー・リックホールディングスは、大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
ダイユー・リックホールディングスは、第三者算定機関である大和証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、アンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがホームセンターバローに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、ダイユー・リックホールディングスの株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。ダイユー・リックホールディングスは、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、大和証券の算定した株式交換比率のレンジの範囲内にあることから、上記(4)「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、ダイユー・リックホールディングスの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、森・濱田松本法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがダイユー・リックホールディングスに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、当社は、本株式交換比率は、下記「② 算定に関する事項」「(ロ) 算定の概要」に記載のとおり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから提出を受けた株式交換比率の算定結果のうち、各算定方法の算定レンジの範囲内にあること、また、上記(3)「本株式交換の目的」に記載のシナジー効果の創出を想定していることから、当社の株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことは妥当であると判断いたしました。
このように、当社及びダイユー・リックホールディングスは、それぞれ、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、法律事務所から受けた法的助言及び相手方に実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、ダイユー・リックホールディングスの株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、両社は、それぞれ上記(4)「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断にそれぞれ至ったため、平成30年11月8日付で開催された両社の取締役会において本提携契約の締結について決議の上、両社の間において本提携契約を締結し、また、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローの間において本株式交換契約を締結いたしました。
なお、当社及びダイユー・リックホールディングスは、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
また、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、ダイユー・リックホールディングスとホームセンターバローとの間で協議の上、変更されることがあります。
②算定に関する事項
(イ)算定機関の名称並びに両社との関係
大和証券及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、いずれも当社、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローから独立した算定機関であり、当社、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ロ)算定の根拠
大和証券は、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローについて、両社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による両社普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
ダイユー・リックホールディングス株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
| 算定方法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| ダイユー・リック ホールディングス | ホームセンターバロー | |
| 類似会社比率法 | 類似会社比率法 | 6,397～12,942 |
| DCF法 | DCF法 | 5,345～8,576 |
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式交換比率の算定は、平成30年11月7日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、大和証券が、DCF法による算定の前提としたダイユー・リックホールディングスの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、株式会社ダイユーエイトと株式会社リックコーポレーションによる経営統合効果の顕在化により、平成32年(2020年)2月期の営業利益を、前事業年度と比較して、34%の増益と見込んでおります。一方、大和証券が、DCF法による算定の前提としたホームセンターバローの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、両社の事業計画は、本事業統合(本株式交換)及び本提携の実施を前提としておりません。
一方、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、ダイユー・リックホールディングスについては、同社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価法(平成30年11月7日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値)を、また、同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
ホームセンターバローについては、非上場会社であるものの、同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
ダイユー・リックホールディングス株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
| 算定方法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| ダイユー・リック ホールディングス | ホームセンターバロー | |
| 市場株価法 | 類似会社比率法 | 6,998～9,895 |
| 類似会社比率法 | 類似会社比率法 | 7,141～16,680 |
| DCF法 | DCF法 | 7,015～12,205 |
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローから提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ダイユー・リックホールディングスの関係会社及びホームセンターバローの資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は算定の依頼も行っておりません。加えて、算定において参照したダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローの事業計画に関する情報については、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの株式交換比率の算定は、平成30年11月7日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがDCF法による算定の前提としたダイユー・リックホールディングスの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、株式会社ダイユーエイトと株式会社リックコーポレーションによる経営統合効果の顕在化により、平成32年(2020年)2月期の営業利益を、前事業年度と比較して、34%の増益と見込んでおります。一方、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがDCF法による算定の前提としたホームセンターバローの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、両社の事業計画は、本事業統合(本株式交換)及び本提携の実施を前提としておりません。
(6)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アレンザホールディングス株式会社 |
| 本店所在地 | 福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 浅倉 俊一 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | ホームセンター事業、不動産事業、ペット事業等を行う子会社等の経営管理及びこれに附帯するまたは関連する業務 |
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額、事業の内容、並びに、当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(注1)上記に加え、本株主間契約により、アサクラ・HDが所有するダイユー・リックホールディングス株式のうち合意対象株式について、アサクラ・HDは、本株式交換の効力発生日以降、当社の指示に従って議決権行使その他の権利行使をすることとされております。
(2) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
ダイユー・リックホールディングスの資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当します。そのため、本株式交換の効力発生及び本株主間契約に基づく議決権行使等に関する合意によりダイユー・リックホールディングスが当社の子会社となった場合、ダイユー・リックホールディングスは当社の特定子会社に該当することとなります。なお、本株式交換は、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローのそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されること、本株式交換について独占禁止法に基づく待機期間が満了していることその他本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件としております。また、かかる議決権行使等に関する合意は、本株式交換の効力発生を条件としております。
②異動の年月日
平成31年4月1日(予定)
以 上
別添
株式交換契約書
ダイユー・リックホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社ホームセンターバロー(以下「乙」という。)は、平成30年11月8日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号:ダイユー・リックホールディングス株式会社
住所:福島市太平寺字堰ノ上58番地
(2) 株式交換完全子会社
商号:株式会社ホームセンターバロー
住所:岐阜県多治見市大針町661番地の1
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主(以下「対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に7,488.557を乗じて得た数の甲の普通株式を新株発行の方法により交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式7,488.557株の割合(以下「本株式交換比率」という。)をもって、甲の普通株式を新株発行の方法により割り当てる。
3.甲が前二項に従って対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ以下のとおりとする。
(1)資本金の額 0円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従って別途甲が定める額
(3)利益準備金の額 0円
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成31年4月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
甲及び乙は、それぞれ本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の承認(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)を受けるものとする。
第7条(会社財産の管理等)
1.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、相手方当事者と協議し、甲乙間で合意の上これを行うものとする。
第8条(剰余金の配当)
1.甲及び乙は、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
2.前項にかかわらず、甲は、平成31年2月末日を基準日とする期末配当(1株当たり上限15円とする。)を行うことができるものとする。
3.第1項にかかわらず、乙は、平成31年3月末日を基準日とする期末配当(1株当たり120,000円とする。)を行うことができるものとする。
第9条(議決権の付与)
甲は、本効力発生日までに、本株式交換に際して甲の普通株式の割当交付を受けた乙の普通株主に対し、会社法第124条第4項に基づき、本株式交換の効力発生を条件として、当該割当交付を受ける甲の普通株式に関し、甲の平成31年5月開催予定の平成31年2月期に係る定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行う。
第10条(条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は判明した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本効力発生日その他の本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、(i)甲又は乙において、本効力発生日の前日までに第6条に定める株主総会の承認が得られなかった場合、(ii)本株式交換の実行に際して効力発生前に法令上必要となる関係官庁等の承認等が得られなかった場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)に基づき甲又は対象株主によって本株式交換に関して行われる届出に係る待機期間が本効力発生日の前日までに終了しない場合及び公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。)、又は(iii)前条に従い本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第12条(管轄裁判所)
1.本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2.本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙は、協議し合意の上、これを定める。
(以下、余白)
以上の合意を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙それぞれ記名捺印の上、各1通を保有する。
平成30年11月8日
甲: 福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地
ダイユー・リックホールディングス株式会社
代表取締役社長 浅倉 俊一
乙: 岐阜県多治見市大針町661番地の1
株式会社ホームセンターバロー
代表取締役社長 和賀登 盛作
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額、事業の内容、並びに、当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 名称 | ダイユー・リックホールディングス株式会社 | |
| 住所 | 福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 浅倉 俊一 | |
| 資本金又は出資の額 | 2,000百万円 (平成30年8月31日現在) | |
| 事業の内容 | ホームセンター事業、不動産事業、ペット事業等を行う子会社等の経営管理及びこれに附帯するまたは関連する業務 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | 0個 |
| 異動後 | 149,771個(予定) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 0% |
| 異動後 | 50% | |
(注1)上記に加え、本株主間契約により、アサクラ・HDが所有するダイユー・リックホールディングス株式のうち合意対象株式について、アサクラ・HDは、本株式交換の効力発生日以降、当社の指示に従って議決権行使その他の権利行使をすることとされております。
(2) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
ダイユー・リックホールディングスの資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当します。そのため、本株式交換の効力発生及び本株主間契約に基づく議決権行使等に関する合意によりダイユー・リックホールディングスが当社の子会社となった場合、ダイユー・リックホールディングスは当社の特定子会社に該当することとなります。なお、本株式交換は、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローのそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されること、本株式交換について独占禁止法に基づく待機期間が満了していることその他本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件としております。また、かかる議決権行使等に関する合意は、本株式交換の効力発生を条件としております。
②異動の年月日
平成31年4月1日(予定)
以 上
別添
株式交換契約書
ダイユー・リックホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社ホームセンターバロー(以下「乙」という。)は、平成30年11月8日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号:ダイユー・リックホールディングス株式会社
住所:福島市太平寺字堰ノ上58番地
(2) 株式交換完全子会社
商号:株式会社ホームセンターバロー
住所:岐阜県多治見市大針町661番地の1
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主(以下「対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に7,488.557を乗じて得た数の甲の普通株式を新株発行の方法により交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式7,488.557株の割合(以下「本株式交換比率」という。)をもって、甲の普通株式を新株発行の方法により割り当てる。
3.甲が前二項に従って対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ以下のとおりとする。
(1)資本金の額 0円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従って別途甲が定める額
(3)利益準備金の額 0円
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成31年4月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
甲及び乙は、それぞれ本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の承認(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)を受けるものとする。
第7条(会社財産の管理等)
1.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、相手方当事者と協議し、甲乙間で合意の上これを行うものとする。
第8条(剰余金の配当)
1.甲及び乙は、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
2.前項にかかわらず、甲は、平成31年2月末日を基準日とする期末配当(1株当たり上限15円とする。)を行うことができるものとする。
3.第1項にかかわらず、乙は、平成31年3月末日を基準日とする期末配当(1株当たり120,000円とする。)を行うことができるものとする。
第9条(議決権の付与)
甲は、本効力発生日までに、本株式交換に際して甲の普通株式の割当交付を受けた乙の普通株主に対し、会社法第124条第4項に基づき、本株式交換の効力発生を条件として、当該割当交付を受ける甲の普通株式に関し、甲の平成31年5月開催予定の平成31年2月期に係る定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行う。
第10条(条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は判明した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本効力発生日その他の本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、(i)甲又は乙において、本効力発生日の前日までに第6条に定める株主総会の承認が得られなかった場合、(ii)本株式交換の実行に際して効力発生前に法令上必要となる関係官庁等の承認等が得られなかった場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)に基づき甲又は対象株主によって本株式交換に関して行われる届出に係る待機期間が本効力発生日の前日までに終了しない場合及び公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。)、又は(iii)前条に従い本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第12条(管轄裁判所)
1.本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2.本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙は、協議し合意の上、これを定める。
(以下、余白)
以上の合意を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙それぞれ記名捺印の上、各1通を保有する。
平成30年11月8日
甲: 福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地
ダイユー・リックホールディングス株式会社
代表取締役社長 浅倉 俊一
乙: 岐阜県多治見市大針町661番地の1
株式会社ホームセンターバロー
代表取締役社長 和賀登 盛作