四半期報告書-第60期第3四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2020年5月13日開催の取締役会において、当社並びに株式会社キーストーン・パートナース(以下「KSP社」といいます。)及びKSP社が管理・運営するファンド(日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事業有限責任組合。以下「本ファンド」といいます。)が匿名組合出資を行っている合同会社エメラルドが100%出資する鈴蘭合同会社(以下「本割当予定先」といい、KSP社と併せて「KSP社ら」と総称します。)の間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結すること、並びに、本割当予定先を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資により発行される株式を「本新株式」といいます。)を行うことを決議し、本資本業務提携契約を締結いたしました。
また、本第三者割当増資に伴い、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれます。
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は、1952年4月に絹糸類の加工販売を主要業務とする後藤縫糸の創業に始まり、1961年3月、藤久株式会社に組織変更いたしました。その後、長期にわたり絹糸類、手芸用品などの販売に携わってまいりました。
社会構造がデジタル化、システム化の時代へ進展するほど、人は心癒されるものや自己実現を目指してオリジナリティを求め、余暇時間の有効活用や生涯学習を志向すると思われるところ、当社は、人間の心の「やすらぎ」や「ゆとり」を支えるアナログ文化ともいえる「ハンドメイド」の企画・販売を通じ、「手芸の喜びと感動」を実感していただくため、心豊かなくらしの実現を提案する感動創造企業として、お客様と地域社会に貢献できるよう努力を重ねてまいりました。現在では、毛糸、手芸用品、生地、和洋裁服飾品、衣料品及び生活雑貨等を中心とした一般小売事業を主たる業務としております。事業部門としては、「クラフトハートトーカイ」、「クラフトワールド」、「クラフトパーク」、「クラフトループ」及び「キャランキャラン」の5グループで構成する手芸専門店チェーンとともに、生活雑貨専門店「サントレーム」を展開する店舗販売部門のほか、カタログ等の媒体とオンラインショップによる一般顧客への販売を行う通信販売部門、そしてその他の部門として付随的に不動産賃貸等を営んでおり、最盛期である2016年12月31日時点で、手芸専門店グループ及びサントレームを合わせて、496店を展開するまでに至りました。
ところがその一方で、当社の売上高は、22,123百万円を記録した2015年6月に終了した第55期より、5期連続で漸減してきており、第56期には21,800百万円、第57期には21,387百万円、第58期には20,170百万円、そして2019年6月に終了する第59期には18,939百万円となりました。減収の要因はいくつか考えられますが、主なものでは、同業他社の出店攻勢、100円ショップ等の他業種との競合の激化、ECへの顧客の流出などが挙げられます。また、当社は、2016年6月に終了した第56期に55百万円の当期純損失を計上いたしました。それ以来、第57期には520百万円、第58期には1,540百万円、第59期には2,919百万円と、4期連続して当期純損失を計上しており、現在進行する第60期の第3四半期累計期間においても843百万円の四半期純損失を計上しております。減益の要因は、会員割引の過剰な拡大、滞留在庫の大幅な値下げ販売等による売上総利益率の低下が挙げられます。第3四半期会計期間においては、新型コロナウィルス感染症拡大の影響を受け、手づくりマスクの需要が増大したことを始め、いわゆる「巣ごもり需要」の活性化により純損失の計上こそ免れたものの、このような状況は一時的なものであると判断しております。
当社は、2018年8月に公表した中期経営計画のもとで構造改革に取り組み、店舗閉鎖や人員配置の見直し等、多くの施策を実行してまいりました(2020年3月31日時点においては、店舗数は432店にまで減少しております。)。しかしながら、業績は回復するどころか、赤字幅が拡大するに至ったため、当社は、2019年8月、構造改革をより一層推し進めるために、同中期経営計画を修正した上で「藤久リボーンプラン」を策定し、現在も、各施策に取り組んでおります。
同プランは、①不採算店舗を、3年間で100店舗を目途として積極的に閉鎖するほか、本部人員のスリム化等によるリストラクチャリングによる生産性の向上、②オムニチャネルによる、実店舗とECとの相互送客の実現、③物流システムの見直しによる、輸送業務の効率化、④店舗運営部門の子会社化による意思決定の迅速化、⑤利用予定のない自社所有固定資産の売却、⑥従来の取引の見直しによる仕入コストの低減、などの施策を内容とするものです。このうち、当初の計画通りの応募があった早期希望退職による本部人員のスリム化や、利用予定のない自社所有固定資産の売却など、一定の成果が認められる施策がある一方で、物流システムの見直しによる輸送業務の効率化や、従来の取引の見直しによる仕入れコストの低減などは、相応の効果が認められず、トータルでは、当初想定していた結果には至ってないというのが現状であります。
この状況を打破すべく、今後は、店舗の閉鎖だけでなく、異業種と協業による店舗の方向性の転換や売り場面積の拡大、新規出店の検討など、新たな方向の検討も重要と考え、その検討を開始しております。加えて、より効率的な経営を進めていくため、店舗、物流、ネット販売等を含めた総合的なシステム投資を進める計画を立てております。当社は約120万名に及ぶ有料会員データを有しながらも、これをビジネスの拡大に活用できておらず、このようなデータ活用を得意とする企業と取り引きを進めることで、業容の拡大を図りたいと考えております。また、特に、通信販売部門における情報システム環境が脆弱であることが成長の妨げとなっていることから、本資本業務提携により、改善を図ってまいります。
2.本資本業務提携の内容
① 業務提携の内容
当社とKSP社らは、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下の各項目について業務提携を行います。
本業務提携の具体的な内容については、当社及びKSP社らの間で今後協議の上、個別契約を取り交わす予定です。
・当社の顧客ロイヤリティー向上に寄与する商品・サービスを有する企業との業務提携
・当社の提供する商品・サービスの品質向上に寄与するノウハウ・サービスを有する企業との業務提携
② 資本提携の内容
KSP社は、本割当予定先を通じて、本第三者割当増資に応じ、当社普通株式1,945,500株(本第三者割当増資後の総議決権に対する議決権保有割合31.64%、本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する株式所有割合31.63%)を引き受ける予定です。
(注) 議決権保有割合とは、当社が2020年2月13日に公表した第60期第2四半期報告書に記載された2019年12月31日時点の総株主の議決権数(42,039個)に本第三者割当増資により増加する議決権数(19,455個)を加算した議決権数(61,494個)に対する割合であり、株式所有割合は、2020年2月13日時点の発行済株式総数(自己株式を除く。)(4,204,566株)に本第三者割当増資により増加する株式数(1,945,500株)を加算した株式数(6,150,066株)に対する割合を指します。
但し、本資本業務提携契約上、本割当予定先による本第三者割当増資の引受けは、払込期間中の払込日において、①当社による表明保証が重要な点において真実かつ正確であること、②当社が払込日までに履行すべき義務を重要な点において履行・遵守していること、③本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生していること、④当社の第三者委員会から本第三者割当増資の必要性及び相当性を肯定する旨の意見を取得しており、当該意見が撤回又は変更されていないこと、⑤本割当予定先、後藤氏及びその資産管理会社であるGOTO株式会社の間において2020年5月13日付で締結した株主間契約が適法かつ有効に締結され、有効に存続していること、⑥当社の財務状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明しておらず、またそのおそれもないこと等の一定の条件が充足されることが前提条件とされております。
③ 第三者割当による新株式の発行

(1)払込期間	2020年5月29日から2020年6月12日まで
(2)発行新株式数	普通株式 1,945,500株
(3)発行価額	1株につき771円
(4)発行価額の総額	1,499,980,500円
(5)資本繰入額の総額	749,990,250円
(6)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、割当予定先である鈴蘭合同会社に対して全株式を割り当てます。
(7)その他	前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。
(8)資金の使途	① 店舗の再編 ② 情報システム投資

(注) 本第三者割当は、上記(7)記載の条件のほか、一定の事項をその実行前提条件としております。
3.その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動
① 異動が生じる経緯
本第三者割当増資に伴い発行される新株式1,945,500株が鈴蘭合同会社に割り当てられることにより、当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動が生じる見込みであります。
② 異動前後における本割当予定先の所有する議決権の数及び総株主の議決権所有割合

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	-	-	-	-	-
異動後	その他の関係会社 主要株主である筆頭株主	19,455個 31.64%	-	19,455個 31.64%	1位

(注) 1 異動後の議決権所有割合は、2019年12月31日現在の総株主の議決権の数(42,039個)に、本第三者割当増資による新株式発行により増加する議決権の数(19,455個)を加算した議決権の数(61,494個)に基づいて算出した数値であります。
2 議決権所有割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。