(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスについては、経営理念「信用」、経営理念の実現に向け定めた「藤久の行動規範」に則り、コンプライアンスの重要性を認識することはもとより、本来の事業を通じて広く社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることが、重要な経営課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の審議・決定及び業務の執行を監督しております。取締役会の構成員は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長堤智章であります。
加えて、各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため、経営会議を原則月2回開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努め、取締役会に反映させております。経営会議の構成員は、常勤取締役及び常勤監査役並びに経営企画部長であります。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役4名のうち3名を社外監査役としております。
監査役は、取締役会において独立した立場から取締役の意思決定及び職務執行を監視できる体制となっているほか、常勤監査役は経営会議に出席して業務遂行を監視・監督するとともに、会計監査人による監査結果について報告を受け、意見を交換しております。監査役会の構成員は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役であります。
また、社長直轄の内部監査室が社内業務監査を実施し、その内容を社長に報告するなど内部統制状況の監視を行う体制を整備しております。さらに、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の構築、整備、運用及び評価を統括しております。
会計監査は、栄監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
取締役会は、取締役10名(うち社外取締役3名)で構成されており、重要な経営事項に対する意思決定を行うほか、各取締役の職務の執行を監督しております。また、審議事項によっては、社外の有識者の助言を受けるなど、経営に活用することとしております。
当社は経営監視機能が重要と考えており、社外取締役選任に加え、監査役4名のうち3名を社外監査役とすることで、十分に機能する体制が整っております。また、社外取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社は社外取締役並びに監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」について、2006年5月18日開催の取締役会において決議しております。その後、適宜改定を行い、現在では、2020年7月16日に決議した内容で運用しております。これに基づき、当社として業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に推し進めております。
なお、当社は財務報告の適正性と信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適切かつ有効に対応するための体制として、「内部統制運用規程」とともに事業年度ごとの内部統制基本方針を定めたうえ、社長を委員長とする内部統制委員会によって、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業価値及び信頼性の向上を目的として、リスク発生の防止、緊急事態の適切な対応、再発防止策のためのリスク対策会議を設置することなどを定めた「リスク管理規程」を制定しております。
コンプライアンス面では、企業行動規範の明示とともに、コンプライアンス活動のあり方や倫理上の規範を示した「コンプライアンス・マニュアル」を制定するほか、コンプライアンス委員会を設置し、カテゴリー別の社内教育・研修を実施するなど、重要性の認識向上に努めております。
また、「内部公益通報者保護規程」を制定し、社内外に複数の相談窓口を設置して、内部通報制度の運用を行っております。
当社は、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結し、経営管理上や業務運営上の法律問題について随時確認し、必要に応じて助言を受けております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ホ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
ヘ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
チ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役並びに監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役並びに監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当該責任限定契約につきましては、当社と社外取締役並びに監査役との間で契約を締結することができる旨を定款で定めております。
リ.株式会社の支配に関する基本方針
当社の方針は次のとおりであります。
・当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。公開会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付行為があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
・取組みの具体的な内容
上記基本方針のもと、当社は、2008年8月7日開催の当社取締役会及び同年9月26日開催の当社第48期定時株主総会において、「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の導入を決議いたしました。その後、本プランを3年ごとに更新してまいりました。
しかしながら、当社を取り巻く経営環境が大きく変化していること、買収防衛策に関する近時の動向、機関投資家を始めとする株主の皆様のご意見、及びコーポレートガバナンス・コードの浸透といった状況も考慮したうえで慎重に検討しました結果、本プランの必要性は相対的に低下したと判断するに至ったため、2020年5月13日開催の当社取締役会において、本プランを2020年5月13日をもって廃止することを決議いたしました。
当社は、本プランの廃止後も、当社株券等の大量買付行為を行い、又は行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見を開示し、株主の皆様の検討のために必要な情報と時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。