有価証券報告書-第47期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の透明性の向上、企業の社会性の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の優先課題と位置づけております。食品を扱う企業として、その公共性・安全性を追求するとともに、企業価値の向上を目指します。
② 企業統治の体制
当社は企業統治の体制として、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。
取締役会は、社外取締役2名(うち、1名は弁護士)を含む取締役8名(有価証券報告書提出日現在)で構成しております。
当社の取締役会は、経営上の重要事項や法令等で定められた重要事項及び業務執行の確認を行っております。月1回の開催を原則とし、監査役も出席しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。取締役会の議長は代表取締役社長であり、構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営内容のチェックを行っており、合議の上意思決定することとなっております。
また取締役は、四半期に1回開催しております全体会議(係長級以上が対象)に参加し、各地区や各店舗の職務執行の報告により、情報収集や業務の徹底を図っております。
また、当社では、経営における意思決定の迅速化と業務執行に対する監督機能の強化を目指して執行役員制度を導入しております。
執行役員が業務を担う体制にすることにより、取締役会は、経営の監視・監督機能の強化を図ることができます。
監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役2名(弁護士・税理士)で構成しております。取締役会の職務執行の監督、業務・財産の調査を主に行っております。監査役会の議長は常勤監査役であり、構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
上記の企業統治の体制を採用する理由として、取締役会は、経営上の重要事項に対する意思決定の迅速化とその判断を行うため社内各職務に精通した取締役6名及び社外取締役2名の体制(有価証券報告書提出日現在)としております。また、必要に応じて社外監査役及び社外顧問等の有識者の助言を受けるなどの体制をとっております。
内部統制システムにつきましては、内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この方針に基づき運営を行っております。企業倫理向上や法令遵守のため、全体会議や各部署主催の会議を通して、コンプライアンスの重要性の徹底を図っております。また、職場における法令違反行為を通報する内部通報制度を規程として定め、運用しております。
リスク管理体制につきましては、リスク検討委員会を設置し、内部統制実行委員会からの財務に関するリスクに加えて、業務リスクの選定・評価を行い、改善を図っております。
また、当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとることとしております。
③ (会社の支配に関する)基本方針
当社は、会社法施行規則第118条3号に掲げる「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主の皆様への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。
ハ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
なお、当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。
当該責任限定契約に基づき、会計監査人が任務を怠ったことによって当社に責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとします。この責任限定契約が認められるのは、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。