有価証券報告書-第52期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「流通、販売の合理化を実践し、消費生活を豊かにすることで地域社会に貢献すること」と「地域社会そして世界の人々の健康で豊かな社会の実現に貢献すること」をグループ全体の経営基本理念としております。この基本理念に基づいて、株主利益の極大化を第一としつつ、お客様、お取引先様、従業員、地域社会等、当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーに貢献する企業グループであることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としており、これを会社の最重要課題と位置づけております。
2)企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会・監査役会制度を採用するとともに、経営と執行を分離するため執行役員制度を導入しております。独立社外取締役を2名選任し、実効性の高い監督の実現に取り組んでおります。また、独立社外監査役を2名選任し、取締役の業務執行に対する独立性の高い監督体制を構築しております。なお、社外取締役、社外監査役それぞれ2名は、東京証券取引所に届け出ている独立役員であります。
職務権限規程・取締役会規程により、会長・社長・執行役員・部長等の職務責任・権限を明確に定め、取締役会・部長会それぞれの決定機関・決定者が審議・決裁しております。取締役会は持続可能な成長と企業価値向上のための監督機能を発揮するとともに、法令や定款・職務権限規程で定められた重要な事項を、公正な判断基準に基づき、最善の意思決定を行っております。
a.取締役会
取締役会(議長:代表取締役会長 山内英靖)は、社内取締役5名、社外取締役2名で構成され、内5名が常勤となっております。
取締役会は毎月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、「取締役会規程」に従い取締役・全職員が共有する目標や達成のための方策等重要事項の審議、取締役・執行役員の業務執行状況の監督等を行っております。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員の一覧」に記載のとおりであります。取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。
なお、当社は2006年6月に執行役員制度を導入しております。本制度の導入は、経営における「業務の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離することで一層の経営責任の明確化を図り、企業の社会的責任を果たすことが可能なコーポレート・ガバナンスの強化を目的とするものです。
取締役、執行役員の任期はそれぞれ1年と定めており、経営責任の明確化を図っております。
b.監査役会
監査役会(議長:常勤監査役 早坂克昭)は、社内監査役1名、社外監査役2名で構成され、内1名が常勤となっております。なお、会社法第329条第3項に基づき監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2020年7月31日の定時株主総会において補欠監査役1名を選任しております。
監査役会は原則として毎月1回開催し、「監査役会規程」に従い監査方針を決定するとともに、「監査役監査基準」等に基づき取締役の職務執行の監査、会計監査人による監査状況、内部統制状況等に関する監査を行い、代表取締役及び取締役会に対し適宜報告しております。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員の一覧」に記載のとおりであります。
c.企業統治の補完機関
企業統治の補完機関として内部統制委員会、監査室、部長会を設置し、ガバナンスの適正化を図っております。詳細は、次頁「(3)企業統治に関するその他の事項 ①内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりであります。
設置している機関の名称・構成員は以下の通りです。

名称	構成員
	役職	氏名
取締役会	代表取締役会長	山内 英靖(議長)
	代表取締役社長	佐藤 浩也
	取締役副会長	山内 一枝
	取締役ファウンダー	山内 英房
	取締役	糠塚 紀久夫
	社外取締役	土谷 美津子
	社外取締役	山岸 洋
監査役会	常勤監査役	早坂 克昭(議長)
	社外監査役	鈴木 一樹
	社外監査役	黒澤 徳治

② 企業統治の体制を採用する理由
a.監査役会設置会社
業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に十分な牽制の効く体制を構築しております。
b.執行役員制度
当社は「業務の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」の分離を行い取締役会のチェック機能の強化を図っております。
(企業統治の体制図)

3)企業統治に関するその他の事項
① 内部統制システムの整備の状況
a.内部統制システムの基本方針
当社は、「内部統制システムの基本方針」を制定し、「流通、販売の合理化を実践し、消費生活を豊かにすることで地域社会に貢献する」との理念を全ての役職員が共有し、お客様、お取引先様、社員はもとより当社が関わる全ての方々に毎日の業務を通じて貢献することを業務運営の基本方針とすることを定めています。
この方針を実現するために「業務の信頼性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性向上」、「法令遵守」並びに「資産の保全」を目的として、マネジメントプロセスと統合した内部統制システムを構築し、実効ある運用を行っております。
b.内部統制委員会
内部統制委員会(委員長:代表取締役会長 山内英靖)は、執行役員、部長、グループ各社の取締役を構成員とし、毎月1回開催しております。
「内部統制システム基本方針」に基づく企業・役職員の行動を実践するため、内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング、各種リスクの把握や評価、対応方策の審議等を行っております。同委員会は当社グループとしての管理体制の強化を図るため、グループ各社横断的な内部統制システムの整備を推進しております。
c.監査室
会長直属の監査室が「監査規程」に従い会計監査、業務監査、内部統制監査等の内部監査を行い、その監査状況を会長に報告しております。当該監査における指摘事項は、会長の指示に基づき適宜被監査部門に連絡され、対応が指示されております。また、監査室は、監査役及び会計監査人と適宜、情報共有と連携を図っております。
d.部長会
部長会(委員長:代表取締役会長 山内英靖)は、執行役員、部長、グループ各社の取締役を構成員とし、毎週1回開催しております。
同会議では、取締役会の決議事項についての事前審議及び取締役会から委任された経営に関する事項についての審議・決定、経営の方針や経営情報の共有、業務執行状況等の確認、グループ各社への経営方針浸透や業務執行状況等を確認しております。
e.行動規範
当社は「行動規範」を制定しております。当社グループの企業活動を展開するにあたり、法令を遵守し社会倫理に従って行動するという観点から、当社グループの役員及び社員の基本的な行動を定めたものであり、役員・社員への周知徹底・教育を進めております。
f.コンプライアンスガイドライン
当社は、法令遵守、モラルなど社会が求める企業姿勢等を常に尊重するために「コンプライアンスガイドライン」を定め、役職員がコンプライアンス意識を維持・向上させるよう努めております。
g.内部通報制度
当社は、社内に相談・通報窓口を設置して、社内の問題点を早期に発見し対応する体制を整備しております。
内部通報に係る独立した体制として、従業員等が不利益を被ることなく違法や不適切な行為等を通報・相談できる「行動規範110番」を設置しております。「行動規範110番」の実績等は、適宜取締役会に報告されております。
h.その他(店舗運営の統制)
当社は、2019年9月まで、全国を複数の地区に分け、地区ごとに配した地区長が各地区内に所在する当社店舗の日常的な業務運営・統制を担っておりました。その上で、全国の地区長会議を原則として毎月1回、店舗へ商品を配送する物流センター管轄ごとの地区長ミーティングを原則として毎月1回、店長研修会を原則として3ヶ月に1回それぞれ開催し、全国の店舗へ経営方針を周知徹底するとともに店舗運営の統制を図り、さらに各地区長が管轄店舗の店長ミーティングで会社方針の具体化を図っておりました。
吸収分割後の2019年10月以降は、やまや東日本㈱が従前の統制を踏襲し、やまや関西㈱でも同様の統制を浸透させ、それらを合わせて当社が監督することで、従来と同じ水準の店舗運営を行っております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、執行役員が各々の事業リスクを十分承知した上で回避に最大の注意を払いつつ、業務執行にあたっております。特に、事業に重大な影響を与えると思われるリスクについては、リスクであることの事実発生を確認した時点のほか、予兆を確認した場合も遅滞なく関連する会社機関、関連部署に通報し、協議の上、必要な対策を講ずることとしております。
そのために、情報セキュリティ、災害、営業に係るリスクに重点を置いたリスク管理に係る社内規程を整備するとともに、緊急対策が必要な事態が発生した際に迅速な問題解決を図る体制を整備しております。
平常時については、内部統制委員会においてリスクやコンプライアンスに係る評価、対応策の審議、対応策の実行を行ない、リスク顕在化の予防に努めております。また、大規模な災害が発生した際に、直ちに災害対策本部を設置し迅速な対応を図るための体制として、災害対策マニュアルを事業所単位で備え付け、定期的な訓練を行っております。
重大な危機発生時は、発生の都度、緊急度に応じて取締役会等をいつでも招集し、審議等を行い解決にあたることとしております。特に社会的に影響が大きな危機の管理については、「危機管理規程」を整備し従業員への周知徹底・教育を行い、危機管理規程に従い緊急連絡体制の整備、緊急時の組織体制、手順、手続に沿って組織的対応を取ることとしております。
なお、仙台市内の法律事務所と顧問契約を結んでおり、経営に係る各種法的な問題について随時アドバイスを受ける体制を整備しております。
③ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社グループの子会社は、当社が制定した「内部統制システムの基本方針」に基づき行動するものとしております。当社グループとしての業務の適正を確保するために、当社の各担当部門が「関係会社管理規程」等に従い、各種規程等に準じた業務執行の支援・管理を行っております。
当社グループ子会社は、重要事項決定にあたり、決定の客観的公正性を担保する目的から、当社取締役会に付議の上、決定するものとしております。また、当社グループの取締役等は、「関係会社管理規程」等に従い、当社グループ子会社の業績及び営業等の状況について当社取締役会に報告を行っております。
当社の内部統制委員会及び監査室は、当社グループ各社横断的な内部統制システムの整備を進めております。当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保し、その結果を定期的に取締役会、監査役会、部長会に報告しております。
当社の監査役及び監査室は、会計監査人と連携し、当社グループ子会社について監査を行っております。
④ 責任限定契約の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間では、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役及び監査役の損害賠償責任
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
⑥ 役員等賠償責任保険契約
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役、監査役及び執行役員がその職務の執行に関し、責任を負うまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されます。なお、当該役員等賠償責任保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を9名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことを定款に定めております。
その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 取締役の任期
当社は、取締役の任期を1年とする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
a.自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
b.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。