平成26年11月18日開催の当社取締役会において、アイ・ティー・エックス株式会社(以下、「ITX」といいます。)の株式を取得すること、及びその取得において当社100%出資の特別目的会社(SPC)を設立し、同社が株式取得を行い子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき本報告書を提出いたしました。
この度、平成27年3月2日にITXの株式の取得が完了いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものです。

1.子会社の取得
(1)取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	アイ・ティー・エックス株式会社
本店の所在地	東京都港区芝浦四丁目13番23号
代表者の氏名	代表取締役社長 荻原 正也
資本金の額	995百万円(平成26年4月1日現在)
純資産の額	15,901百万円(平成26年3月31日現在)
総資産の額	103,166百万円(平成26年3月31日現在)
事業の内容	テレコム事業を中心とした情報通信サービス事業

② 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高(百万円)	-	89,495	257,436
営業利益(百万円)	-	2,471	6,950
経常利益(百万円)	-	161	5,364
当期純利益(百万円)	-	361	5,457

(注)ITXは、平成24年8月16日に設立されたため、平成24年3月期の経営成績は記載しておりません。
平成25年3月期の経営成績は、平成24年8月16日から平成25年3月31日までの数値を記載しております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	記載すべき資本関係はありません。
人的関係	記載すべき人的関係はありません。
取引関係	記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、デジタル機器を主体とした家庭用電化製品の販売及びこれらに付帯する配送・工事・修理業務(以下、「物販部門」といいます。)並びにスマートフォンを中心とした携帯電話等の販売及びこれらに付帯するサービス(以下、「通信部門」といいます。)を主な事業として展開しております。特に通信部門は物販店舗、通信専門店及び各キャリアショップで販売を展開しております。また、当社グループは当該事業においてコンサルティング営業による顧客ニーズへのきめ細やかな対応を実践しており、そのための人財採用及び研修・教育体制の充実を進めて参りました。
ITXはテレコム事業を中心とした情報通信サービス事業を行っており、全国規模でキャリアショップ運営を展開し、携帯電話販売代理店業界でトップクラスの収益力を誇っております。また、当社グループにない法人顧客基盤を有しております。
携帯電話販売代理店業界においては、スマートフォン販売の伸長などにより、顧客ニーズが複雑かつ多岐に渡っており、既存代理店対応能力では不十分となっている状況にあると認識しております。一方で、この課題は当該業界における潜在的な成長機会でもあると考えます。すなわち、より質の高いサービスを提供することにより顧客の信頼を獲得し、販売台数が伸びるだけでなく、これまで以上に周辺機器の拡販等を見込めるようになり、収益成長が実現できると考えます。これら課題の克服と潜在的な成長機会をとらえ、業界のトッププレーヤーとなるためには、顧客ニーズをきめ細かく把握し、顧客ごとにサービスをカスタマイズすることが出来るか、また、そのノウハウを活用するための事業プラットフォームを有しているかが重要になってくると考えております。そして、物販部門及び通信部門において独自の高品質な販売員育成ノウハウを培ってきた当社グループと、全国規模の販売網とその運営力を有するITXとが協働することによって、課題を克服し、業界トッププレーヤーへと飛躍することが可能になると考えております。
また、国内家電販売市場は成熟期を迎えており、今後は家庭用電化製品の多くが通信技術によって繋がっていくことが想定される中で、通信部門において強みを持つ当社グループの家電量販店では、他社にはない特色を持った、質の高いコンサルティング営業の実践が可能となるため、通信部門の一層の強化が物販部門を含めた当社グループ全体の成長に極めて重要であると認識しております。
さらにITXはこれまで当社グループがカバーできていない法人顧客基盤を有しております。ITXを当社グループに迎えることで、顧客基盤の多様化と強化を実現し、収益の安定性と成長性を高めて参ります。
当社はこの度ITXを当社の子会社とすることにより、上記のとおり、ITXの高い収益力及び広範な店舗網を当社グループに取り入れ、両社が持つ強みを相互活用し双方の課題を解決することで、携帯販売代理店業界における当社グループのシェアを高めていくとともに、グループ全体の企業価値を最大化させ、全てのステークホルダーの利益最大化を目指していく所存です。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

ITX普通株式の取得価額(概算)	513億円
アドバイザリー費用等(概算)	3億円
合計(概算)	516億円

(注1)ITX普通株式の取得価額(以下、「本取得価額」といいます。)は、株式譲渡契約所定の方法で調整される予定です。
(注2)アドバイザリー費用等には、取得にあたって支払う手数料、報酬その他の費用等の額を含みます。
(注3)ITX普通株式の取得資金については、ITXの既存借入金の借り換えも含めて、連結で最大850億円の借入れにより調達しました。
(注4)本取得価額については、ITXの財政状態、経営成績、事業内容、潜在的シナジー及び第三者算定機関である大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)から取得した株式価値算定書等を総合的に勘案し、相手方との交渉の結果、決定いたしました。大和証券は、ITXの事業計画に基づく収益予測等、合理的と考える前提を考慮した上で、ITXが将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して株式価値を算定するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用し、ITXと事業が類似する上場企業の財務指標からITXの事業価値及び株式価値を算定する類似会社比較法を補完的に用いてITXの株式価値の算定を行っております。大和証券が採用した各手法に基づいて算定されたITXの株式価値の範囲は、DCF法では435億円～586億円と算定されており、類似会社比較法では251億円～366億円と算定されております。なお、大和証券がDCF法による算定において前提としたITXの将来の収益予測は、大幅な増減益を見込んでおりません。本取得価額は、類似会社比較法の算定結果を上回っていますが、ITXの収益性及び将来性に鑑み、当社は本取得価額が妥当な価額であると判断いたしました。
2.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	アイ・ティー・エックス株式会社
住所	東京都港区芝浦四丁目13番23号
代表者の氏名	代表取締役社長 荻原 正也
資本金の額	995百万円(平成26年4月1日現在)
事業の内容	テレコム事業を中心とした情報通信サービス事業

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 ―
異動後 212,200個(うち間接所有212,200個)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―
異動後 100%(うち間接所有100%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、当社100%出資の特別目的会社(SPC)を通じて、ITXの株式を取得し、同社を当社の子会社としました。これに伴い、同社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、また、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日
平成27年3月2日
なお、少数株主が保有する株式(議決権割合1.0%)については、平成27年5月頃に譲り受ける予定です。
以上