臨時報告書
- 【提出】
- 2023/02/22 16:59
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提出理由
当社は、2023年2月21日開催の取締役会において、2023 年4 月1 日(予定)を効力発生日とし、当社の運営するドコモショップ事業を、吸収分割により当社の連結子会社であるアイ・ティー・エックス株式会社(以下、ITX という)に対し承継すること(以下、本会社分割)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 本会社分割の目的
キャリアショップ運営事業は、オンライン販売へのシフト化や、キャリアからの手数料収入の減少により大きな変化が求められており、販売代理店はこれまで以上に質の高い店舗運営への重要度が増してきております。
このような環境下、今回、ノジマが運営するドコモショップ14店舗と、ITXが運営するドコモショップ125店舗が持つ経営資源、事業ノウハウを統合することにより、変化が激しいキャリアショップ運営事業環境に対応し、より迅速で効率的な経営を行うことで当社グループの更なる成長を実現することを目的とするものです。
(2) 本会社分割の要旨
① 本会社分割の日程
契約締結日:2023年2月21日
取締役会決議日:2023年2月21日
効力発生日: 2023年4月1日(予定)
(注)本会社分割は、分割会社である当社においては、会社法第 784 条第 2 項に規定する簡易吸収分割であり、承継会社であるITXにおいては、会社法第 796 条第 1 項に規定する略式吸収分割であるため、分割契約の承認に係る両社の株主総会を開催いたしません。
② 本会社分割の方式
当社を分割会社とし、ITXを承継会社とする吸収分割とします。
③ 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は、当社の完全子会社であるITXとの間で行われるため、無対価分割とし、株式の割当て、その
他金銭等の対価の交付は行いません。
④ 本会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当する事項はありません。
⑤ 本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
ITXは、本会社分割に際して、当社の運営するドコモショップ事業を承継し、本事業に関して有する資
産・負債、契約上の地位、その他これに付随する権利・義務のうち、吸収分割契約に定める全てを承継し
ます。
⑦ 債務履行の見込み
本会社分割後における承継会社であるITXが負担すべき債務につきましては、履行の見込みについて問題はないものと判断しています。
(3) 分割当事会社の概要
(直前3事業年度の経営成績)
(4) 分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
ドコモショップの運営事業
② 分割する事業の経営成績(2022年3月期)
売上高:8,381百万円
③ 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
(注)資産の内訳は、売掛金、商品、固定資産であります。実際に分割される資産の金額は、上記金額に本
吸収分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
(5)本会社分割後の状況
本会社分割後の当社及びITXの名称、本社所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期は変更ありません。
(6)今後の見通し
本会社分割は、当社及び当社連結子会社を当事者とする会社分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
以上
キャリアショップ運営事業は、オンライン販売へのシフト化や、キャリアからの手数料収入の減少により大きな変化が求められており、販売代理店はこれまで以上に質の高い店舗運営への重要度が増してきております。
このような環境下、今回、ノジマが運営するドコモショップ14店舗と、ITXが運営するドコモショップ125店舗が持つ経営資源、事業ノウハウを統合することにより、変化が激しいキャリアショップ運営事業環境に対応し、より迅速で効率的な経営を行うことで当社グループの更なる成長を実現することを目的とするものです。
(2) 本会社分割の要旨
① 本会社分割の日程
契約締結日:2023年2月21日
取締役会決議日:2023年2月21日
効力発生日: 2023年4月1日(予定)
(注)本会社分割は、分割会社である当社においては、会社法第 784 条第 2 項に規定する簡易吸収分割であり、承継会社であるITXにおいては、会社法第 796 条第 1 項に規定する略式吸収分割であるため、分割契約の承認に係る両社の株主総会を開催いたしません。
② 本会社分割の方式
当社を分割会社とし、ITXを承継会社とする吸収分割とします。
③ 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は、当社の完全子会社であるITXとの間で行われるため、無対価分割とし、株式の割当て、その
他金銭等の対価の交付は行いません。
④ 本会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当する事項はありません。
⑤ 本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
ITXは、本会社分割に際して、当社の運営するドコモショップ事業を承継し、本事業に関して有する資
産・負債、契約上の地位、その他これに付随する権利・義務のうち、吸収分割契約に定める全てを承継し
ます。
⑦ 債務履行の見込み
本会社分割後における承継会社であるITXが負担すべき債務につきましては、履行の見込みについて問題はないものと判断しています。
(3) 分割当事会社の概要
| 吸収分割会社 | 吸収分割継承会社 | ||||
| 名称 | 株式会社ノジマ | アイ・ティー・エックス株式会社 | |||
| 所在地 | 神奈川県相模原市中央区 横山1丁目1番1号 | 神奈川県横浜市西区南幸 1丁目1番1号 JR横浜タワー 26階 | |||
| 代表者の 役職・氏名 | 代表執行役社長 野島 廣司 | 代表取締役社長 野尻 幸宏 | |||
| 事業内容 | デジタル家電製品の販売、付帯工事、修理、技術指導 | テレコム事業を中心とした情報通信サービス事業 | |||
| 資本金 | 6,330百万円 | 200百万円 | |||
| 純資産 | 114,035百万円 | 16,004百万円 | |||
| 総資産 | 198,401百万円 | 52,645百万円 | |||
| 設立年月日 | 1962年4月28日 | 2014年12月1日 | |||
| 発行済株式数 | 102,579,232株 | 4,000株 | |||
| 決算期 | 3月31日 | 3月31日 | |||
| 大株主及び 持ち株比率 | 野島廣司株式会社 | 14.91% | 株式会社ノジマ | 100% | |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 10.89% | ||||
| ティーエヌホールディングス株式会社 | 5.40% | ||||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 4.13% | ||||
| 公益財団法人真柄福祉財団 | 3.46% | ||||
| ネックス社員持株会 | 3.43% | ||||
| 有限会社ノマ | 3.04% | ||||
| 野島 廣司 | 2.85% | ||||
| 資本関係 | 相手会社は当社100%出資の連結子会社であります。 | ||||
| 人的関係 | 役員の兼任があります。 | ||||
| 取引関係 | 賃貸契約等、取引関係があります。 | ||||
(直前3事業年度の経営成績)
| 名称 | 株式会社ノジマ | アイ・ティー・エックス株式会社 |
| 決算期 | 2022年3月期 | 2022年3月期 |
| 売上高(百万円) | 269,349 | 110,050 |
| 営業利益(百万円) | 19,514 | 3,415 |
| 経常利益(百万円) | 29,906 | 3,326 |
| 当期純利益(百万円) | 25,588 | 1,980 |
| 決算期 | 2021年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高(百万円) | 261,882 | 137,136 |
| 営業利益(百万円) | 20,060 | 5,930 |
| 経常利益(百万円) | 28,448 | 5,635 |
| 当期純利益(百万円) | 21,025 | 3,279 |
| 決算期 | 2020年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高(百万円) | 235,073 | 156,287 |
| 営業利益(百万円) | 14,035 | 4,023 |
| 経常利益(百万円) | 21,718 | 3,768 |
| 当期純利益(百万円) | 15,658 | 2,006 |
(4) 分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
ドコモショップの運営事業
② 分割する事業の経営成績(2022年3月期)
売上高:8,381百万円
③ 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
| 資産 | 負債 | ||
| 合計 | 1,241百万円 | 合計 | 664百万円 |
(注)資産の内訳は、売掛金、商品、固定資産であります。実際に分割される資産の金額は、上記金額に本
吸収分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
(5)本会社分割後の状況
本会社分割後の当社及びITXの名称、本社所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期は変更ありません。
(6)今後の見通し
本会社分割は、当社及び当社連結子会社を当事者とする会社分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
以上