当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるアルピコホールディングス株式会社(以下「アルピコホールディングス」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成27年12月8日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成27年12月8日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	アルピコホールディングス株式会社
本店の所在地	長野県松本市井川城二丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 堀籠 義雄

(3) 当該通知の内容
アルピコホールディングスは、平成27年12月8日開催の同社取締役会において、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及びアルピコホールディングスを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社株式の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をアルピコホールディングスに売り渡すことを請求することを決議し、当社は、アルピコホールディングスから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
アルピコホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき230円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(会社法第179条の2第1項第5号)
平成28年1月2日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
アルピコホールディングスは、本売渡対価を、同社が保有する現預金により支払います。アルピコホールディングスは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しています。
⑥ その他の取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、平成28年2月29日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてアルピコホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成27年12月8日
(2) 当該決定がされた年月日
平成27年12月8日
(3) 当該決定の内容
アルピコホールディングからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認します。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
当社は、アルピコホールディングスが平成27年10月16日から平成27年11月30日までを公開買付期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した平成27年10月16日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社がアルピコホールディングスの完全子会社となることについて、以下のとおり判断しました。
当社は、平成26年2月に公表した中期経営計画の抜本的な事業構造改革の実施に伴い、平成26年2月期決算において主に減損損失及び事業構造改革損失により単体で15億4,471万円(連結も同額)の特別損失を計上し、22億5,651万円の当期純損失(連結では22億9,772万円)を計上する事態となりました。かかる業績の悪化に伴って自己資本が大幅に毀損し、当社としては、中期経営計画の実効性を高めるため、投資資金の確保と財務基盤の強化を可能とする資本提携先と、収益向上及びコスト削減を可能とする業務提携先の両方の条件を満たすパートナーを必要とする状況となりました。そのような中、当社とアルピコホールディングスは、長野県の北信地域を営業基盤としている当社と、中信地方を営業基盤としているアルピコホールディングスの子会社である株式会社アップルランド(以下「アップルランド」といいます。)が、ローカルチェーングループを形成することで、商品の共同開発による商品力の強化及び店舗運営ノウハウの共有による収益向上や、資材調達等の効率化及び物流等のインフラの相互活用等によるコスト削減をシナジー効果として享受できるとの考えに基づき、平成26年5月に資本業務提携契約を締結するとともに、同契約に基づき、当社はアルピコホールディングスに対する第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を実施し、財務基盤の拡大と自己資本の増強を図りました。
本第三者割当増資の実施後、当社は、アルピコホールディングスの完全子会社であるアップルランドとの間で共同販促企画等の取り組みを実施しつつ、アルピコホールディングス並びにアルピコホールディングスの子会社11社及び関連会社2社から構成されるアルピコホールディングスグループ(以下「アルピコグループ」といいます。)と協働して中期経営計画の主要施策である(ⅰ)既存店舗の収益力強化やデリカのインストア(惣菜の店舗内)製造強化等の「店舗価値向上」、(ⅱ)不採算店舗の閉鎖等の「事業構造の改革」を実行してまいりました。これらによって、当社営業利益(連結)は平成26年2月期137百万円から平成27年2月期249百万円(対前期比81.6%増)に改善いたしました。
しかしながら、中期経営計画において想定外の状況(閉鎖済み店舗に係る建物減損損失及び貸倒引当金の計上等)の発生によって、平成27年2月期通期の当社連結決算において、当社は、特別損失の発生による当期純損失6億196万円を計上し、同連結会計年度末において9,148万円の債務超過の状況となりました。また、当社は、平成27年3月、中期経営計画の更なる推進に伴い、必要資金を確保するため、取引金融機関から協力を得て、平成28年2月まで元本の返済猶予を受けている状況であり、本日現在、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。
なお、当社は、平成27年2月末日時点において、債務超過となったことから、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっており、平成28年2月末日までに債務超過を解消しなければ、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)における上場廃止基準に基づいて、当社株式は平成28年6月末までに上場廃止となります。加えて、平成27年5月13日付けで、東京証券取引所から当社株式の特設注意市場銘柄の指定を継続する旨の通知を受領したことにより、当社株式が特設注意市場銘柄に指定された日(平成25年5月15日)から3年を経過し、かつ、内部管理体制等に引き続き問題があると認められた場合、又は東京証券取引所が内部管理体制確認書の提出を求めたにもかかわらず、内部管理体制の状況等が改善される見込みがないと認めた場合、当社株式は上場廃止となります。
このような状況を受けて、平成27年5月上旬、当社はアルピコホールディングスから当社をアルピコホールディングスの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)に関して正式に打診を受け、当社としましては、中期経営計画の更なる推進、当社の再建を加速させるうえで必要な施策(既存店改装や新店投資)の実行、及び取引金融機関からの継続的な支援を確保するためには、追加資金の確保及び自己資本の増強が必要となる可能性があること、また、アルピコグループと協働して中期経営計画の主要施策を実行してきたことからアルピコグループは当社の再建のために重要なパートナーとなっておりアルピコグループの事業上の一層の支援が必要であることから、平成27年5月下旬から、アルピコホールディングスとの間で、当社の完全子会社化を前提とした協議・検討を開始しました。
当社は、機動的かつ迅速な再建を可能とするためには、アルピコグループとの部分的な資本業務提携では十分ではなく、当社とアルピコホールディングスが一体となった経営体制を確立することで、これまで以上に柔軟かつ迅速な意思決定を行いつつ、以下のシナジー効果の最大化を図ることが可能となることから、そのためには当社がアルピコホールディングスの完全子会社となってアルピコグループの一員として事業経営を行うことが望ましいとの考えに至りました。
(ⅰ)店舗運営ノウハウの吸収
アルピコグループの店舗運営ノウハウ(効率的な人員配置や廃棄ロス低減のためのオペレーションや効果的な商品の陳列方法等)を吸収し、魅力的な売場づくりを実現することで、集客数の増加を見込む。
(ⅱ)資材調達・販売促進費等の削減
アルピコグループと共同で調達・企画することによって、資材(商品トレイ、包装資材等)や販促物(チラシ、POP広告等)の調達コストの削減が期待される。
(ⅲ)人材交流を通じた能力開発・人材育成
当社の人材をアルピコグループの研修施設に派遣することや人材育成プログラムに参加させることを通じて人材の能力・スキルの向上を図り、また、アルピコグループの専門分野に精通した人材を当社に派遣することによってバイヤーやSV(スーパーバイザー)などの育成を図る。
(ⅳ)効果的な販促ツールの導入
当社のポイントカードとアルピコグループのポイントカードの当社及びアルピコグループの双方の店舗における相互利用を可能とし、販売促進を強化することで、お客様の利便性を向上させることによって、固定客の確保や来店頻度の増加を見込む。
(ⅴ)安定的な資金調達・調達金利の改善
アルピコグループのグループファイナンスや信用力を利用した外部借入によって、維持更新(店舗内の冷凍・冷蔵設備の入替等)、既存店改装及び新規出店等の設備投資の継続的な実施や、財務状況の悪化以降、業界他社と比較して高い水準にある当社の調達金利の低減が期待される。
また、元本の返済猶予期限である平成28年2月末日以降、金融機関から継続的な支援を確保するためには何らかの資本政策が必要となる可能性があることに加えて、上場廃止に係る猶予期間内に債務超過の解消を行うことが出来ず、又は、特設注意市場銘柄の指定を解消することができずに、当社が上場廃止となった場合には、株主の皆様に上場廃止に伴い発生するリスクの負担が及び、またレピュテーションの毀損等により当社の企業価値を大きく毀損する可能性があることから、本取引を早期に実現する必要性が高いとの判断に至りました。
平成27年8月中旬頃に、両社の協議は、市場株価の動向が不安定だったことから価格を含む諸条件が整わなかったため、一旦中断したものの、当社は、上記のとおり、喫緊の課題を解決する必要があるため、アルピコホールディングスに対して、平成27年9月上旬、本取引による支援の要請を改めて行い、平成27年9月15日、本取引を正式に要請する旨の書面を提出しました。これを受けて、平成27年9月16日、アルピコホールディングスから当社に対して、当社からの要請について前向きに検討する旨の返答があり、アルピコホールディングスとの間で、当社の完全子会社化を前提とした協議・検討を再び開始しました。
その後、アルピコホールディングスによる当社に対するインタビュー等の調査を経て、当社はアルピコホールディングスとの間で当社の企業価値向上策や本公開買付けの条件等について協議を重ね、当社は、平成27年9月29日、アルピコホールディングスから本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)について提案を受けた後、株式会社レコフ(以下「レコフ」といいます。)による当社株式の1株当たりの株式価値の試算結果を参考にしつつ、過去約1年間の当社株価が決算・四半期決算の公表前に特段の好材料がないにも関わらず一時的に上昇し、公表後、公表前の株価水準に概ね戻る傾向にあるため、平成28年2月期第2四半期決算短信の公表予定日(平成27年10月15日)に近接する本公開買付けの公表日前に株価が一時的に上昇する可能性があること、かつ、その場合、当社株式の出来高が相対的に少ないため、値幅が振れやすくなる可能性があることから、本公開買付価格の基準株価としては、公表前の一時点の株価に比べ、直近1ヶ月又はそれ以上の期間の平均株価とすることが当社株式の客観的な価値をより反映しているとの判断に基づき、本公開買付価格が、本公開買付けの公表日前の一定期間(特に直近1ヶ月間)の平均株価に対してプレミアムが付された価格となるよう、アルピコホールディングスとの間で交渉を行ってまいりました。その結果、平成27年10月7日、アルピコホールディングスより、平成27年10月7日までの直近1ヶ月の終値単純平均値215円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算において同様です。)に対して7.0%のプレミアムを加えた価格230円を本公開買付価格としたい旨の最終提案を受けるに至りました。
以上の経緯を踏まえ、当社の取締役会は、アルピコホールディングスからの最終提案について慎重に検討した結果、当社がアルピコホールディングスの完全子会社となり、より一層の緊密な資本関係を構築することで、当社におけるアルピコグループと協働した再建のための意思決定の迅速化と柔軟かつ戦略的な事業運営を推進するとともに、アルピコホールディングスと当社の経営資源を相互活用し、当社の経営基盤の強化及びシナジー効果の最大化を図ることができると考えられることから、本公開買付けが当社の企業価値向上の観点において有益であると判断いたしました。
なお、当社の平成28年2月期の第1四半期決算では、平成27年5月末時点の純資産(連結)は9,067万円に改善し、債務超過を解消しましたが、当社が平成27年10月9日付で公表いたしました「平成28年2月期第2四半期累計期間及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、当初計画比で人件費の増加やポイントカードの導入に伴う関連費用の増加等の影響によって、平成28年2月期第2四半期(連結・累計)において、当社は、当期純利益3,300万円(△9,700万円)となることで、再び2,500万円の債務超過となる見込みです。平成28年2月期通期(連結)の業績予想においては、売上高302億(+4億円)、営業利益2億2,000万円(△3億6,600万円)、経常損失2,000万円(△3億9,300万円)、当期純利益9,000万円(△2億3,200万円)となっており、純資産は3,000万円となる見込みです。当社としては、業績改善に向けた施策を引き続き実行し、平成29年2月期以降の収益改善を見込んでいますが、閉鎖済み店舗に係る固定資産(例えば、平成26年4月に閉店した茅野店約3億円等)の減損リスク(店舗の閉鎖後、当該不動産の賃貸又は売却が実現しておらず、資産の簿価が依然として残存しているため、現状のままの場合、平成28年2月期以降、更なる減損処理が必要となる可能性があります。)があり、これらのリスクが顕在化した場合、平成28年2月末日に債務超過を解消できず、JASDAQ市場における上場廃止基準に基づいて、当社株式は平成28年6月末までに上場廃止となる可能性があります。(括弧内の数値は、平成27年4月15日に「平成27年2月期決算短信〔日本基準〕(連結)」において公表している平成28年2月期第2四半期(連結・累計)又は平成28年2月期通期(連結)の業績予想の数値との差額を示しています。)また、当社は、内部管理体制の強化に向けて、社内体制を整備しておりますが、上述のとおり、現在、当社株式は特設注意市場銘柄に指定されており、平成28年5月15日を経過し、かつ、内部管理体制等に引き続き問題があると認められた場合、又は東京証券取引所が内部管理体制確認書の提出を求めたにもかかわらず、内部管理体制の状況等が改善される見込みがないと認めた場合、当社株式は上場廃止となります。
また、当社の第三者算定機関であるレコフより取得した株式価値算定書及び第三者委員会の答申書等を踏まえ、本公開買付価格である当社株式1株当たり230円は、公表直前の一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価を基準株価としてアルピコホールディングスと交渉した結果、平成27年10月8日までの直近1ヶ月の終値単純平均値218円に対して5.50%のプレミアムを加えた価格、平成27年10月8日までの直近3ヶ月の終値単純平均値229円に対して0.44%のプレミアムを加えた価格、平成27年10月8日までの直近6ヶ月の終値単純平均値214円に対して7.48%のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付け公表日の前営業日である平成27年10月8日の終値243円に対して5.35%のディスカウントをした価格となっているものの、過去の同種の事案の裁判例において示された公表日前の一定期間(特に直近1ヶ月)の平均株価を株式の客観的価値として重視するという判断の枠組みにも配慮したものであると評価できること、公表直前の株価は、平成27年9月末以降、特段、好材料がないにも関わらず約15%上昇したものであるため、公表前の一時点の株価に比べ、直近1ヶ月間の平均株価とすることが当社株式の客観的な価値をより反映していると判断できること、当該プレミアムは、通常の公開買付け事例におけるプレミアム水準と比較すると相対的に低いものの、当社が債務超過の状況であって、平成28年2月末日に債務超過を解消できずに上場廃止となるリスクがあることなどを考慮すると、不合理ではないと判断できること、本公開買付価格がレコフより取得した株式価値算定書に記載されている1株当たりの当社株式の株式価値の算定結果のレンジ29円～229円の上限を超えていること(なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、算定結果には加味されておりません。)、当社が平成28年2月期第2四半期末(平成27年8月末日)において債務超過2,500万円となる見込みであり、今後の財務状況についても不確実な面(異常気象・自然災害等により店舗営業活動や商品調達に悪影響が生じて収益が悪化する可能性といった事業上のリスクと閉鎖済み店舗に係る固定資産(例えば、平成26年4月に閉店した茅野店約3億円等)の減損リスク(店舗の閉鎖後、当該不動産の賃貸又は売却が実現しておらず、資産の簿価が依然として残存しているため、現状のままの場合、平成28年2月期以降、更なる減損処理が必要となる可能性があります。)があり、これらのリスクが顕在化した場合、平成28年2月期に債務超過を解消できない可能性があること、並びに元本の返済猶予期限である平成28年2月末日以降、金融機関から継続的な支援を確保するためには何らかの資本政策が必要となる可能性があることも考慮して、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について慎重に検討を行った結果、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、上場廃止に係る猶予期間内に債務超過の解消を行うことが出来ず、又は、特設注意市場銘柄の指定を解消することができない場合に上場廃止に伴い発生するリスクの負担が株主に及ぶことを回避しつつ、少数株主を含む当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。なお、アルピコホールディングスは、平成27年1月26日に市場外取引により(ⅰ)株式会社小山興産から当社株式419,800株(同日現在の発行済株式総数10,163,000株に対する割合:4.13%)、(ⅱ)小山光作氏から当社株式233,000株(同日現在の発行済株式総数に対する割合:2.29%)並びに(ⅲ)小山光作氏及び小山栄造氏の実母である小山早智子氏から当社株式40,000株(同日現在の発行済株式総数に対する割合:0.39%)(合計692,800株、同日現在の発行済株式総数に対する割合の合計:6.82%)を1株当たり248円でそれぞれ取得しております。本公開買付価格は1株当たり248円を下回る価格となりましたが、アルピコホールディングスからは、本公開買付価格を検討する際の前提となる当社の財務状況及び業績見通しが平成27年1月26日時点から悪化している状況にあるため、価格条件を下げざるを得ない結果となったとの説明を受けております。
以上の点、並びに当社及びアルピコホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーである弁護士からの当社取締役会の意思決定の手続等に関するアドバイスも踏まえ、当社は、平成27年10月9日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その保有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、平成27年12月1日付で、アルピコホールディングスより、本公開買付けに対して当社株式5,926,600株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、アルピコホールディングスは、平成27年12月4日をもって、当社株式8,367,400株(所有割合95.28%)を保有するに至りました。これにより、アルピコホールディングスは、当社の特別支配株主に該当することとなったため、本意見表明報告書の「3.(6) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本日開催の取締役会において、本売渡請求を行うことを決議したとのことです。
このような経緯を経て、本日、当社は、アルピコホールディングスより、上記「1.(3) 当該通知の内容」に記載のとおり、本売渡請求をする旨の通知を受領し、本日開催の取締役会においてその検討を行いました。その結果、当社の取締役会は、(ⅰ)上記のとおり、本取引が当社の企業価値向上の観点において有益であると判断できることに加え、(ⅱ)本売渡対価が本公開買付価格と同一の価格とされていること、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等からすれば、本売渡対価は売渡対価としての相当性が認められること、また、(ⅲ)本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された特別支配株主の預金残高証明書によれば、アルピコホールディングスによる本売渡対価の交付の見込みがあると認められること等を踏まえ、小磯恵司氏及び牛越泰三氏を除く全ての取締役の全員一致で、本取引を進めるべく、本売渡請求を承認する旨の決議を行っております。また、上記の当社取締役会には、田村桂吾氏を除く当社の全ての監査役が参加し、その全ての監査役が、本売渡請求を承認する旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、小磯恵司氏はアルピコホールディングスの完全子会社であるアップルランドの取締役会長を兼務しており、また牛越泰三氏はアルピコホールディングスの完全子会社であるアップルランドの取締役を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、当該審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の取締役の立場で、特別支配株主との協議、検討及び交渉に参加しておりません。また、当社の監査役のうち、田村桂吾氏は特別支配株主の監査役を兼務しているため、同様の観点から、当該審議及び決議には参加しておりません。