当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(以下「CCC」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成30年7月3日付の当社取締役会決議において、本売渡請求を承認することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成30年7月3日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
本店の所在地	東京本社:東京都渋谷区南平台町16番17号 大阪本社:大阪府枚方市岡東町12番2号
代表者の氏名	代表取締役社長兼CEO 増田 宗昭

(3)当該通知の内容
平成30年7月3日、当社は、CCCより、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社、CKホールディングス株式会社(以下「CKホールディングス」といいます。)及びCCCを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をCCCに売り渡すことの請求をする旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
CCCは、同社の特別支配株主完全子法人であるCKホールディングスに対して、本売渡請求をしないこととしております。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
CCCは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,230円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成30年8月9日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
CCCは、本売渡対価を、株式会社みずほ銀行を貸付人とし、当該貸付人との間で平成30年6月27日に締結したコミットメントライン契約書に基づく借入れを原資として支払うことを予定しております。
⑥ 上記のほか、本売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本社所在地にて当社の指定した方法、CCCが指定した場所及び方法又は当社とCCCとの間で協議の上決定された場所及び方法により、当該売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成30年7月3日
(2)当該決定がされた年月日
平成30年7月3日
(3)当該決定の内容
CCCからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
CCCの完全子会社であるCKホールディングスが平成30年5月16日から平成30年6月26日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成30年5月16日付意見表明報告書(平成30年5月21日付意見表明報告書の訂正報告書による訂正を含み、以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、CCCが、同社の完全子会社であるCKホールディングスが所有する当社株式と併せて、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、本売渡株式を取得することにより、当社株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、CCCとの間で、本公開買付けを含む本取引を行う意義及びその諸条件について慎重に協議・検討を行ってまいりました。
その結果、当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社連結の売上高及び収益の大宗を占めるイメージング部門(主にデジカメプリント等の販売)及びハード部門(主にデジタルカメラ、スマートフォン等の販売)を取り巻く市場の縮小傾向に歯止めがかからず、今後もこの縮小傾向が一層進むと想定されること、ハード部門の販売に関しては、大手家電量販事業者の大規模店舗等の出店やインターネットを利用する量販事業者による商品取扱いの増加に伴う競争の激化が想定されること、及びイメージング部門のプリントの販売に関しては、スマートフォン等のモバイル機器での画像保管・閲覧の浸透による品質面等での差別化の困難さから、競争の激化が想定されること等から、旧来の事業モデルの変革等を通じた新たな収益源の確立が当社の喫緊の経営課題であるところ、当該課題を克服するためには、CCCとの提携関係をさらに強化し、当社及びCCCの顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用を促進することで、具体的な各施策(①CCCの企画力を基にした革新的な店舗開発等を通じた新たなビジネスモデルの確立、②当社の新しい商品・サービスの開発スピードの促進、③オムニチャネル化の促進、及び④当社サービスの利用者拡大及び既存店舗におけるクロスセル等)を実行することが必要であり、本取引により当社がCCCの完全子会社となり非公開化することが、当社の企業価値を最大化する最良の選択であるとの結論に至りました。したがって、当社は、本取引を通じてCCCの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資すると判断しております。
また、当社取締役会は、本公開買付けにおける当社株式1株につき金1,230円という本公開買付価格については、①当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じるとともに、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)及び潮見坂綜合法律事務所からの助言及び報告を受けた上、第三者委員会から助言を受けつつ、CKホールディングス及びCCCとの間で真摯に協議・交渉を重ねた上で合意した価格であること、②当社における独立した第三者委員会からの答申書において、本取引に係る条件は、本公開買付価格を含め、妥当であると認められるとされていること、③大和証券による当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を超えており、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、④東京証券取引所市場第二部におけるCKホールディングスが本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である平成30年5月14日の当社株式の終値である995円、同日までの当社株式の終値の過去1ヶ月単純平均値975円(小数点以下を四捨五入しており、本項において以下、市場株価の終値の平均値の算出に当たっては同じです。)、過去3ヶ月単純平均値933円及び過去6ヶ月単純平均値854円に対して、それぞれ23.62%、26.15%、31.83%、44.03%(いずれも、小数点以下第三位を四捨五入しており、本項において以下、プレミアムの算出に当たっては同じです。)のプレミアムを加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、⑤本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることなどから、本取引は、当社の株主の皆様に対し、合理的な売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上のような検討の結果、当社は、平成30年5月15日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、平成30年6月27日、CKホールディングスより、本公開買付けに対して当社株式13,548,187株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成30年7月3日(本公開買付けの決済の開始日)付で、CCCが所有する当社の議決権の割合(注)は、同社の完全子会社であるCKホールディングスが所有する当社株式と併せて94.55%になり、CCCは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)1.「議決権の割合」の計算においては、当社が平成30年5月15日に公表した平成30年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された平成30年3月31日現在の当社の発行済株式総数(20,918,252株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(24,079株)を控除した株式数(20,894,173株)に係る議決権の数(208,941個)を分母として計算しております。
2.「議決権の割合」については、小数点第三位を四捨五入して計算しております。
このような経緯を経て、当社は、CCCより、平成30年7月3日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、①本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、本取引を行うことが、今後の当社の更なる成長・発展と持続的な企業価値向上等に資するものであると判断されたこと、②本売渡対価である1,230円は本公開買付価格と同一の価格であること、③本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること、④CCCによる本公開買付価格の提示後から現在に至るまで、本公開買付価格の基礎とされた諸条件に重大な変更が生じていないこと、⑤CCCは、公開買付けと本売渡請求における株式取得に関して、株式会社みずほ銀行から融資を受けているところ、CKホールディングスによる本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された融資証明書を確認しているために資金確保の方法は相当であると考えられること、⑥本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてCCCが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、当該売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとされていることから、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点が認められないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、CCCからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記取締役会においては、当社の取締役会長である武田宣氏がCKホールディングスの代表取締役社長を兼任していること、当社の取締役である福本和宏氏及び白砂晃氏がCKホールディングスの完全親会社であるCCCの子会社である株式会社CCCフォトライフラボの取締役、代表取締役をそれぞれ兼務していること、当社の社外取締役である仁科秀隆氏が本取引についてCKホールディングスの完全親会社であるCCCのリーガル・アドバイザーに就任している中村・角田・松本法律事務所に所属していることから、これらの取締役が本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、まず(ⅰ)武田宣氏、福本和宏氏、白砂晃氏及び仁科秀隆氏を除く3名の取締役において審議の上、その全員一致で決議を行い(なお、武田宣氏、福本和宏氏、白砂晃氏及び仁科秀隆氏は、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。)、さらに、仮に仁科秀隆氏が会社法第369条第2項に定める特別の利害関係を有しないものと解釈され、その結果、上記(ⅰ)の決議が同条第1項に定める取締役会の定足数を満たさないものとされる可能性を考慮して、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)仁科秀隆氏を含む4名の取締役において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ております。
また、当社の取締役会に参加した当社の監査役6名は、上記決議を行うことについて、全員一致により異議がない旨の意見を述べております。
以 上