四半期報告書-第43期第3四半期(平成26年11月21日-平成27年2月20日)
(重要な後発事象)
経営統合契約及び株式交換契約の締結
当社と株式会社丸久(以下、「丸久」といいます。)は、平成27年1月9日開催の両社取締役会及び平成27年2月16日開催の両社取締役会の決議に基づき、それぞれ両社の経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)に関する基本合意書及び同基本合意書の一部を変更する覚書(以下、同基本合意書とあわせて「本基本合意」といいます。)を締結し、本経営統合に関する協議を進めてきた結果、平成27年3月30日開催の両社取締役会において、本基本合意に基づき、平成27年7月1日(予定)を効力発生日として、株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)と会社分割(吸収分割)(以下、「本吸収分割」といいます。)を併用することにより、持株会社のもとに本経営統合を行うことを決議し、両社の間で経営統合契約(以下、「本経営統合契約」といいます。)及び株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
Ⅰ.本経営統合契約
1.本経営統合の背景と目的
当社と丸久の両社は、昨今のスーパーマーケットを取り巻く環境の中で、地域社会に貢献し、お客様に選ばれるスーパーマーケットであり続けるためには、強固な経営基盤が必要不可欠であるとの共通認識を持っており、互いの独自性・自主性を尊重しつつ、両社の経営資源やノウハウを統合し、売上規模を拡大するとともに「商品」「人材」「店舗」の競争力を図ることが最適であるとの判断に至り、対等の精神に基づき、持株会社のもとに経営統合することについて最終合意をしたものであります。
2.本経営統合の要旨
本契約統合は、以下の方法により行います。
(1)本株式交換
丸久を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
本株式交換は、丸久においては平成27年5月28日開催予定の定時株主総会(以下、「丸久の承認定時株主総会」といいます。)において、当社においては平成27年5月27日開催予定の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
(2)会社分割による持株会社体制への移行
丸久を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、丸久を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業を分割準備会社に承継し、丸久は分割準備会社と当社を完全子会社とする持株会社(以下、「本持株会社」といいます。)となります。
本吸収分割は、丸久においては丸久の承認定時株主総会において、分割準備会社においては平成27年5月28日開催予定の臨時株主総会において、本吸収分割契約の承認を受けた上で、平成27年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
(3)丸久の定款の一部変更等
丸久は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生日(平成27年7月1日予定)付で、新商号に変更することを含み、会社の目的を持株会社としての目的に変更する定款の一部変更(以下、「定款の一部変更」といいます。)を行います。なお、丸久の新商号は、平成27年4月上旬頃決定する予定です。また、分割準備会社は、同日付で「株式会社丸久」に商号を変更いたします。
(4)本持株会社の役員構成
本持株会社(本経営統合後の丸久をいい、本株式交換及び本吸収分割の効力発生日(平成27年7月1日予定)付で新商号に変更する予定です。)の役員(以下、「本持株会社の役員」といいます。)は、次のとおり予定するほか、社外取締役を2名、監査役を3名の体制とする予定です。
なお、本持株会社の役員選任に関する議案は、丸久の承認定時株主総会において付議される予定です。
3.本経営統合の日程
(1)丸久における日程
(2)当社における日程
(3)分割準備会社における日程
(注)上記日程は、手続進行上の必要性その他の事由により、当事者で協議の上、これを変更することがあります。
Ⅱ.本株式交換契約
1.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
「Ⅰ.本経営統合契約 3.本経営統合の日程」をご参照ください。
(2)本株式交換の方式
「Ⅰ.本経営統合契約 2.本経営統合の要旨 (1)本株式交換」をご参照ください。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)
当社の普通株式1株に対して、丸久の普通株式0.915株を割当て交付いたします。ただし、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する丸久の株式数
丸久は、本株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の当社の株主に対して、丸久の普通株式3,916,968株を割当て交付しますが、交付する丸久の普通株式には丸久が保有する自己株式(平成26年11月30日現在、1,662,854株を保有しております。)を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定です。
なお、当社は、効力発生日(平成27年7月1日予定)の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有する全ての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る買取によって取得する自己株式を含みます。)を消却する予定です。
また、本株式交換により割当交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、丸久の単元未満株式(100株未満の株式)の割当てを受ける当社の株主の皆様は、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。丸久の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、丸久の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、丸久の単元未満株式を保有する株主の皆様が、丸久に対して、保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び丸久の定款の規定に基づき、丸久の単元未満株式を保有する株主の皆様が、丸久に対して、保有する単元未満株式と併せて1単元(100株)となる数の株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、丸久の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、丸久が、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします(1株に満たない端数部分の割当てはありません)。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(5)剰余金の配当について
当社は、平成27年5月20日を基準日とする1株当たり7円50銭の剰余金の配当を行う予定です。
2.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
丸久及び当社は、上記「1.(3)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の決定に際して、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、丸久は公認会計士中村政英事務所(以下、「中村政英事務所」といいます。)を、当社はトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下、「トラスティーズ・アドバイザリー」といいます。)を、第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
丸久及び当社は、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、財務の状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価の水準、1株当たり指標その他の諸要因等を勘案の上、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成27年3月30日に開催された両社の取締役会の決議に基づき、本株式交換契約を締結いたしました。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称及び当事会社との関係
丸久の第三者算定機関である中村政英事務所は、丸久及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、当社の第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリーは、丸久及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
中村政英事務所は、両社の普通株式それぞれについて市場株価が存在することから、市場株価法により算定を行いました。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行いました。市場株価法においては、両社が平成27年1月9日に公表した「株式会社丸久と株式会社マルミヤストアの経営統合(株式交換並びに会社分割による持株会社体制への移行)に関する基本合意のお知らせ」(以下、「平成27年1月9日付両社公表」といいます。)が両社の市場株価に及ぼす影響を排除する目的で、その公表日前日である平成27年1月8日を基準日として、基準日の終値及び基準日から遡る過去1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値単純平均値を使用して算定しております。DCF法による算定において基礎とした丸久の平成27年度から平成31年度までの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、当社の平成27年度の財務予測においては、価格表示方式や販売単価の見直し、ローコスト運営の徹底及び出店等の施策により、営業利益が636百万円(平成25年度の実績水準)に回復する大幅な増益が見込まれておりましたが、収益性の回復時期について保守的に検討を加えた上で使用することといたしました。結果として、DCF法による算定において前提とした当社の平成27年度から平成31年度までの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、両社の財務予測は、本株式交換を含む本経営統合の実施を前提とするものではありません。
丸久の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
中村政英事務所は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、中村政英事務所が検討を加えた情報及び一般に公開された情報等が、正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により合理的に作成されたことを前提としております。さらに、両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。中村政英事務所による株式交換比率算定は、平成27年3月27日現在までの上記情報及び経済条件を反映したものであります。
トラスティーズ・アドバイザリーは、両社の普通株式それぞれについて市場株価が存在することから、市場株価法により算定を行いました。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法による算定を行いました。市場株価法においては、平成27年1月9日付両社公表が両社の市場株価に及ぼす影響を排除する目的で、その公表日前日である平成27年1月8日を基準日として、基準日の出来高加重平均株価(以下、「VWAP」といいます。)及び基準日から遡る過去1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間における各取引日のVWAP平均値を使用して算定しております。また、DCF法による算定において基礎とした丸久の平成27年度から平成31年度までの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。当社の平成27年度から平成31年度までの財務予測には、価格表示方式や販売単価の見直し、ローコスト運営の徹底及び出店等の施策により、平成27年度において営業利益が636百万円(平成25年度の実績水準)に回復する大幅な増益が見込まれているほかには大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、両社の財務予測は、本株式交換を含む本経営統合の実施を前提とするものではありません。
丸久の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
トラスティーズ・アドバイザリーは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。トラスティーズ・アドバイザリーによる株式交換比率算定は、平成27年3月27日現在までの上記情報及び経済条件を反映したものであります。
(3)上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換により、当社は、その効力発生日(平成27年7月1日予定)をもって丸久の完全子会社となり、当社の普通株式は、福岡証券取引所における上場廃止基準に従い、平成27年6月26日付で上場廃止(最終売買日は平成27年6月25日)となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式を福岡証券取引所において取引することはできなくなりますが、当社の株主の皆様に対しては、上記「1.(3)本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、丸久の株式が割り当てられます。なお、本株式交換の目的は、前記「Ⅰ.1.本経営統合の背景と目的」に記載のとおりであり、当社の上場廃止そのものではありません。
本株式交換により当社の株主に対して割り当てられる丸久の普通株式は、東京証券取引所市場第二部に上場されており、本株式交換の効力発生日後も同取引所市場において取引することができることから、本株式交換により丸久の単元株式数である100株以上の丸久の普通株式を割り当てられることとなる株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。ただし、本株式交換により100株に満たない丸久の普通株式を割り当てられることとなる株主の皆様においては、単元未満株式を、同取引所市場において売却することはできませんが、株主の希望により、丸久における単元未満株式の買取制度または単元未満株式の買増制度をご利用いただくことができます。また、本株式交換により割り当てられる丸久の普通株式制度または単元未満株式の買増制度をご利用いただくことができます。また、本株式交換により割り当てられる丸久の普通株式に1株に満たない端数が生じる場合には、当該端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(4)公正性を担保するための措置
丸久は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、第三者算定機関である中村政英事務所に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として当社との間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを平成27年3月30日開催の取締役会で決議いたしました。
一方、当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリーに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として丸久との間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを平成27年3月30日開催の取締役会で決議いたしました。
なお、丸久及び当社は、上記第三者算定機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、法務アドバイザーとして、丸久は浜崎法律事務所を、当社は徳田法律事務所をそれぞれ選任し、それぞれ本株式交換の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けております。なお、浜崎法律事務所及び徳田法律事務所は、いずれも丸久及び当社の関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有しません。
(5)利益相反を回避するための措置
丸久と当社の間には、資本関係はなく、また両社に役員の兼任もないことから、特別な措置は講じておりません。
3.本株式交換の相手会社について
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益、純利益
(連結)
(単体)
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成26年8月31日現在)
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Ⅲ.本経営統合後の状況
本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)丸久は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生日(平成27年7月1日予定)付で新商号に変更する予定です。
経営統合契約及び株式交換契約の締結
当社と株式会社丸久(以下、「丸久」といいます。)は、平成27年1月9日開催の両社取締役会及び平成27年2月16日開催の両社取締役会の決議に基づき、それぞれ両社の経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)に関する基本合意書及び同基本合意書の一部を変更する覚書(以下、同基本合意書とあわせて「本基本合意」といいます。)を締結し、本経営統合に関する協議を進めてきた結果、平成27年3月30日開催の両社取締役会において、本基本合意に基づき、平成27年7月1日(予定)を効力発生日として、株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)と会社分割(吸収分割)(以下、「本吸収分割」といいます。)を併用することにより、持株会社のもとに本経営統合を行うことを決議し、両社の間で経営統合契約(以下、「本経営統合契約」といいます。)及び株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
Ⅰ.本経営統合契約
1.本経営統合の背景と目的
当社と丸久の両社は、昨今のスーパーマーケットを取り巻く環境の中で、地域社会に貢献し、お客様に選ばれるスーパーマーケットであり続けるためには、強固な経営基盤が必要不可欠であるとの共通認識を持っており、互いの独自性・自主性を尊重しつつ、両社の経営資源やノウハウを統合し、売上規模を拡大するとともに「商品」「人材」「店舗」の競争力を図ることが最適であるとの判断に至り、対等の精神に基づき、持株会社のもとに経営統合することについて最終合意をしたものであります。
2.本経営統合の要旨
本契約統合は、以下の方法により行います。
(1)本株式交換
丸久を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
本株式交換は、丸久においては平成27年5月28日開催予定の定時株主総会(以下、「丸久の承認定時株主総会」といいます。)において、当社においては平成27年5月27日開催予定の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
(2)会社分割による持株会社体制への移行
丸久を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、丸久を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業を分割準備会社に承継し、丸久は分割準備会社と当社を完全子会社とする持株会社(以下、「本持株会社」といいます。)となります。
本吸収分割は、丸久においては丸久の承認定時株主総会において、分割準備会社においては平成27年5月28日開催予定の臨時株主総会において、本吸収分割契約の承認を受けた上で、平成27年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
(3)丸久の定款の一部変更等
丸久は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生日(平成27年7月1日予定)付で、新商号に変更することを含み、会社の目的を持株会社としての目的に変更する定款の一部変更(以下、「定款の一部変更」といいます。)を行います。なお、丸久の新商号は、平成27年4月上旬頃決定する予定です。また、分割準備会社は、同日付で「株式会社丸久」に商号を変更いたします。
(4)本持株会社の役員構成
本持株会社(本経営統合後の丸久をいい、本株式交換及び本吸収分割の効力発生日(平成27年7月1日予定)付で新商号に変更する予定です。)の役員(以下、「本持株会社の役員」といいます。)は、次のとおり予定するほか、社外取締役を2名、監査役を3名の体制とする予定です。
なお、本持株会社の役員選任に関する議案は、丸久の承認定時株主総会において付議される予定です。
| 代表取締役社長 | 田中 康男 |
| 代表取締役副社長 | 池邉 恭行 |
| 取締役 | 武野 茂人 |
| 取締役 | 清水 実 |
| 取締役 | 川野 友久 |
3.本経営統合の日程
(1)丸久における日程
| 取締役会(本経営統合契約、本株式交換契約締結及び本吸収分割契約締結承認) 本経営統合契約、本株式交換契約及び本吸収分割契約の締結日 | 平成27年3月30日 |
| 本株式交換契約、本吸収分割契約、定款の一部変更 及び本持株会社の役員選任承認定時株主総会 | 平成27年5月28日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 本吸収分割の効力発生日 商号変更日 | 平成27年7月1日(予定) |
(2)当社における日程
| 取締役会(本経営統合契約及び本株式交換契約締結承認) 本経営統合契約及び本株式交換契約の締結日 | 平成27年3月30日 |
| 臨時株主総会基準日設定公告 | 平成27年3月31日 |
| 臨時株主総会基準日 | 平成27年4月15日(予定) |
| 本株式交換契約承認臨時株主総会 | 平成27年5月27日(予定) |
| 最終売買日 | 平成27年6月25日(予定) |
| 上場廃止日 | 平成27年6月26日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 平成27年7月1日(予定) |
(3)分割準備会社における日程
| 取締役会(本吸収分割契約締結承認) 本吸収分割契約締結日 | 平成27年3月30日 |
| 本吸収分割契約承認臨時株主総会 | 平成27年5月28日(予定) |
| 本吸収分割の効力発生日 商号変更日 | 平成27年7月1日(予定) |
(注)上記日程は、手続進行上の必要性その他の事由により、当事者で協議の上、これを変更することがあります。
Ⅱ.本株式交換契約
1.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
「Ⅰ.本経営統合契約 3.本経営統合の日程」をご参照ください。
(2)本株式交換の方式
「Ⅰ.本経営統合契約 2.本経営統合の要旨 (1)本株式交換」をご参照ください。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| 丸久 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 0.915 |
(注1)本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)
当社の普通株式1株に対して、丸久の普通株式0.915株を割当て交付いたします。ただし、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する丸久の株式数
丸久は、本株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の当社の株主に対して、丸久の普通株式3,916,968株を割当て交付しますが、交付する丸久の普通株式には丸久が保有する自己株式(平成26年11月30日現在、1,662,854株を保有しております。)を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定です。
なお、当社は、効力発生日(平成27年7月1日予定)の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有する全ての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る買取によって取得する自己株式を含みます。)を消却する予定です。
また、本株式交換により割当交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、丸久の単元未満株式(100株未満の株式)の割当てを受ける当社の株主の皆様は、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。丸久の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、丸久の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、丸久の単元未満株式を保有する株主の皆様が、丸久に対して、保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び丸久の定款の規定に基づき、丸久の単元未満株式を保有する株主の皆様が、丸久に対して、保有する単元未満株式と併せて1単元(100株)となる数の株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、丸久の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、丸久が、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします(1株に満たない端数部分の割当てはありません)。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(5)剰余金の配当について
当社は、平成27年5月20日を基準日とする1株当たり7円50銭の剰余金の配当を行う予定です。
2.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
丸久及び当社は、上記「1.(3)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の決定に際して、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、丸久は公認会計士中村政英事務所(以下、「中村政英事務所」といいます。)を、当社はトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下、「トラスティーズ・アドバイザリー」といいます。)を、第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
丸久及び当社は、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、財務の状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価の水準、1株当たり指標その他の諸要因等を勘案の上、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成27年3月30日に開催された両社の取締役会の決議に基づき、本株式交換契約を締結いたしました。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称及び当事会社との関係
丸久の第三者算定機関である中村政英事務所は、丸久及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、当社の第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリーは、丸久及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
中村政英事務所は、両社の普通株式それぞれについて市場株価が存在することから、市場株価法により算定を行いました。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行いました。市場株価法においては、両社が平成27年1月9日に公表した「株式会社丸久と株式会社マルミヤストアの経営統合(株式交換並びに会社分割による持株会社体制への移行)に関する基本合意のお知らせ」(以下、「平成27年1月9日付両社公表」といいます。)が両社の市場株価に及ぼす影響を排除する目的で、その公表日前日である平成27年1月8日を基準日として、基準日の終値及び基準日から遡る過去1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値単純平均値を使用して算定しております。DCF法による算定において基礎とした丸久の平成27年度から平成31年度までの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、当社の平成27年度の財務予測においては、価格表示方式や販売単価の見直し、ローコスト運営の徹底及び出店等の施策により、営業利益が636百万円(平成25年度の実績水準)に回復する大幅な増益が見込まれておりましたが、収益性の回復時期について保守的に検討を加えた上で使用することといたしました。結果として、DCF法による算定において前提とした当社の平成27年度から平成31年度までの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、両社の財務予測は、本株式交換を含む本経営統合の実施を前提とするものではありません。
丸久の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.565～0.663 |
| DCF法 | 0.716～0.920 |
中村政英事務所は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、中村政英事務所が検討を加えた情報及び一般に公開された情報等が、正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により合理的に作成されたことを前提としております。さらに、両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。中村政英事務所による株式交換比率算定は、平成27年3月27日現在までの上記情報及び経済条件を反映したものであります。
トラスティーズ・アドバイザリーは、両社の普通株式それぞれについて市場株価が存在することから、市場株価法により算定を行いました。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法による算定を行いました。市場株価法においては、平成27年1月9日付両社公表が両社の市場株価に及ぼす影響を排除する目的で、その公表日前日である平成27年1月8日を基準日として、基準日の出来高加重平均株価(以下、「VWAP」といいます。)及び基準日から遡る過去1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間における各取引日のVWAP平均値を使用して算定しております。また、DCF法による算定において基礎とした丸久の平成27年度から平成31年度までの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。当社の平成27年度から平成31年度までの財務予測には、価格表示方式や販売単価の見直し、ローコスト運営の徹底及び出店等の施策により、平成27年度において営業利益が636百万円(平成25年度の実績水準)に回復する大幅な増益が見込まれているほかには大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、両社の財務予測は、本株式交換を含む本経営統合の実施を前提とするものではありません。
丸久の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.57～0.65 |
| DCF法 | 0.75～0.95 |
トラスティーズ・アドバイザリーは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。トラスティーズ・アドバイザリーによる株式交換比率算定は、平成27年3月27日現在までの上記情報及び経済条件を反映したものであります。
(3)上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換により、当社は、その効力発生日(平成27年7月1日予定)をもって丸久の完全子会社となり、当社の普通株式は、福岡証券取引所における上場廃止基準に従い、平成27年6月26日付で上場廃止(最終売買日は平成27年6月25日)となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式を福岡証券取引所において取引することはできなくなりますが、当社の株主の皆様に対しては、上記「1.(3)本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、丸久の株式が割り当てられます。なお、本株式交換の目的は、前記「Ⅰ.1.本経営統合の背景と目的」に記載のとおりであり、当社の上場廃止そのものではありません。
本株式交換により当社の株主に対して割り当てられる丸久の普通株式は、東京証券取引所市場第二部に上場されており、本株式交換の効力発生日後も同取引所市場において取引することができることから、本株式交換により丸久の単元株式数である100株以上の丸久の普通株式を割り当てられることとなる株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。ただし、本株式交換により100株に満たない丸久の普通株式を割り当てられることとなる株主の皆様においては、単元未満株式を、同取引所市場において売却することはできませんが、株主の希望により、丸久における単元未満株式の買取制度または単元未満株式の買増制度をご利用いただくことができます。また、本株式交換により割り当てられる丸久の普通株式制度または単元未満株式の買増制度をご利用いただくことができます。また、本株式交換により割り当てられる丸久の普通株式に1株に満たない端数が生じる場合には、当該端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(4)公正性を担保するための措置
丸久は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、第三者算定機関である中村政英事務所に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として当社との間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを平成27年3月30日開催の取締役会で決議いたしました。
一方、当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリーに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として丸久との間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを平成27年3月30日開催の取締役会で決議いたしました。
なお、丸久及び当社は、上記第三者算定機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、法務アドバイザーとして、丸久は浜崎法律事務所を、当社は徳田法律事務所をそれぞれ選任し、それぞれ本株式交換の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けております。なお、浜崎法律事務所及び徳田法律事務所は、いずれも丸久及び当社の関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有しません。
(5)利益相反を回避するための措置
丸久と当社の間には、資本関係はなく、また両社に役員の兼任もないことから、特別な措置は講じておりません。
3.本株式交換の相手会社について
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社丸久 |
| 本店の所在地 | 山口県防府市大字江泊1936番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田中 康男 |
| 資本金の額 | 4,000百万円(平成26年2月28日現在) |
| 純資産の額 | 17,878百万円(平成26年2月28日現在) |
| 総資産の額 | 36,452百万円(平成26年2月28日現在) |
| 事業の内容 | 食料品、住居関連及び衣料品等の小売業 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益、純利益
(連結)
| 事業年度 | 平成24年2月期 | 平成25年2月期 | 平成26年2月期 |
| 売上高(百万円) | 80,577 | 81,420 | 83,052 |
| 営業利益(百万円) | 4,053 | 3,680 | 3,699 |
| 経常利益(百万円) | 4,114 | 3,722 | 3,849 |
| 当期純利益(百万円) | 2,077 | 2,256 | 1,839 |
(単体)
| 事業年度 | 平成24年2月期 | 平成25年2月期 | 平成26年2月期 |
| 売上高(百万円) | 77,718 | 81,200 | 82,848 |
| 営業利益(百万円) | 3,544 | 3,499 | 3,503 |
| 経常利益(百万円) | 3,640 | 3,557 | 3,667 |
| 当期純利益(百万円) | 1,906 | 2,728 | 1,810 |
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成26年8月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 丸久共栄会 | 8.84 |
| 株式会社山口銀行 | 4.64 |
| 日本生命保険相互会社 | 4.23 |
| 株式会社イズミ | 4.21 |
| 国分株式会社 | 3.88 |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
Ⅲ.本経営統合後の状況
本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社丸久 |
| 本店の所在地 | 山口県防府市大字江泊1936番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田中 康男 代表取締役副社長 池邉 恭行 |
| 資本金の額 | 4,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループの経営管理事業 |
(注)丸久は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生日(平成27年7月1日予定)付で新商号に変更する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
