有価証券報告書-第60期(2024/03/01-2025/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの基本は、株主をはじめとした全利害関係者の期待に応えるべく、効率的で健全な企業経営を行うことにより企業価値を最大化することであります。そのために最も重要なことは、会社法制は勿論のこと、各種法令・ルール・社会規範を遵守し、経営の高い志と求心力を維持しつつ、透明でかつ公正な事業の執行を行うことにより、安定的・継続的な成長を維持することであると考えております。また、社業であるスーパーマーケット事業を通して、商品の安全性確保や社会環境に適合するなど社会の公器としての責任を全うし、お客様や地域社会に貢献し、社会的に存在感のある企業への成長を目指して経営に当たるべきであると考えております。
以上のコーポレート・ガバナンスの考え方を具体的に達成するために、取締役会が取締役の業務執行を有効に監督し、徹底したコンプライアンス体制のもと財務の信頼性を確保するとともに、社業の担い手である全従業員各人の高い倫理観と目標達成への意欲の向上については特別に留意しております。それは、当社の経営理念である社是「正しい商売」の実践こそがコーポレート・ガバナンスに裏打ちされた企業の創造であると考えるからであります。
② 企業統治の体制
当社は監査役会設置会社であります。2025年5月23日現在、役員は取締役4名、監査役3名の体制となっており、このうち取締役2名及び監査役2名は社外からの選任であります。社外取締役には、当社の業務執行に関し、経営全般への助言、監督の観点から豊富な知識と高い見識を有する企業経営者1名及び当社の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家として弁護士1名を選任しており、また社外監査役には、当社の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家として弁護士2名を選任しております。当社は、定款の定めにより、取締役の定数を15名以内とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないこととしております。なお、取締役の任期は1年であります。また、当社は執行役員制度を採用しており、2025年5月23日現在執行役員6名を任命し、それぞれに担当する具体的な業務内容を指示し、職務を遂行させております。
当社の経営に関する最高意思決定機関である取締役会は、毎月1回開催されるほか必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行の状況を逐次監督しております。日常業務の遂行につきましては、各執行役員及び担当各部長に必要な権限を委譲して業務の迅速化を進める体制を構築しております。また、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、それぞれの豊富な経験と高い識見に基づいた提言や意思表明を行っております。その構成員は次の通りであります。
代表取締役社長執行役員 平邦雄(議長)、取締役副社長執行役員 平典子、藤田昇三(社外取締役)、野原信広(社外取締役)、浅賀真一(常勤監査役)、鈴木茂生(社外監査役)、雨宮真歩(社外監査役)
経営会議は、当社及び子会社の経営及び業務運営管理に関する重要な執行方針について協議・決定を行う機関であり、取締役会の決議を要しない事項の決定、業務進捗の報告、経営課題の共有及び対応を通じて、迅速かつ的確な意思決定を行い、経営活動の効率化を図っております。その構成員は次の通りであります。
代表取締役社長執行役員 平邦雄(議長)、取締役副社長執行役員 平典子(株式会社たいらや代表取締役社長を兼務)、専務執行役員 宮崎和美(株式会社与野フードセンター代表取締役社長を兼務)、常務執行役員 芳野幸夫(株式会社ココスナカムラ代表取締役社長を兼務)、常務執行役員 飯島朋幸、常務執行役員 上野潔、執行役員 瀧田勇介(株式会社TSロジテック代表取締役社長を兼務)、執行役員 齊田純児、 株式会社マスダ代表取締役社長 千羽一郎、各担当部長。
当社の企業統治の体制は、社外取締役による監督、社外監査役の取締役会等の重要会議における客観的及び専門的見地からの助言と提言、取締役の業務執行状況の監視等により、十分にその機能を確保していると考えております。
③ 内部統制システムの整備の状況
<コンプライアンス>コンプライアンスにつきましては、「正しい商売推進委員会」の下に「コンプライアンス推進委員会」を組織し、コンプライアンスに係る基本的な事項及び重要な施策などを決定・実施しております。同委員会では「コンプライアンス規程」を制定するとともに、当社グループとして遵守すべき行動の基準・考え方を規定したエコスグループ倫理綱領としての「エコスのこころ」(2009年4月に制定し、全従業員に配布済み)に基づき、必要な社内制度・体制の整備を図るとともに、社内研修等を通して全従業員に徹底しております。また、2005年4月1日より施行されました個人情報保護法への対応につきましても「個人情報保護規程」の制定など法令に基づいた適正な管理・運用、周知徹底を図っております。
2006年4月1日より施行されました公益通報者保護法への対応も「内部通報制度規程」を制定し、社内に受付窓口を置き重要な通報につきましては調査を実施し、再発防止に努めております。
「正しい商売推進委員会」の下に「内部統制推進委員会」「内部通報委員会」及び「コンプライアンス推進委員会」が組織されており、各委員会は、内部統制の観点から全体として整合性を取って一元的に推進いたしております。
また企業の社会的責任の全うもコンプライアンスの一環と考え、環境保全活動も含めたESG対応を推進するために「サステナビリティ推進委員会」を設置し、今後も対応強化を図るものであります。
<内部統制>内部統制体制強化のため、「内部統制推進委員会」が組織されており、総務部総務法務担当が事務局として内部統制に関する方針・対策の立案、制度の運営・評価及び情報収集など全般にわたって所管し、内部統制に関する会議体の運営、監査法人や監査役の窓口として必要な対応を行っております。さらに、財務報告における内部統制の観点からのチェックをはじめ、内部統制に係る重要事項について、社長に定例的に報告するとともに、関連部門への指示・調整・情報共有等を図っております。
<内部監査>業務ラインから独立した社長直轄の内部監査室が組織されており、グループの最適経営に資するため、グループの業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、子会社を含め内部監査を随時実施し、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理体制の適切性・有効性を検証しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社グループ全体の事業等に関するリスクを把握し管理するため、「正しい商売推進委員会」を組織し、その下に「内部統制推進委員会」、「内部通報委員会」及び「コンプライアンス推進委員会」を設け、リスク管理に関する基本方針や体制を定め、リスク管理体制及び管理手法を整備し、グループ全体にわたるリスク・マネジメントを統括的に推進しております。
当社の業務執行・経営の監視に係るコーポレートガバナンス及び内部統制に関する管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。


⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ全体の業務の適正を確保するため、「内部統制推進委員会」「内部通報委員会」及び「コンプライアンス推進委員会」の各会議体には子会社の取締役を参加させ、子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、子会社における損失の危険の管理が適切に行なわれ、子会社における取締役の職務の執行が効率的に行なわれるように図っております。また、子会社の取締役、監査役及び使用人が「内部通報委員会」または監査役に報告するための体制も整備しております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
A 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的として、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
B 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
C その他
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
⑦ 責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令が定める最低責任限度額を限度として賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けておりますが、これに基づき社外取締役2名及び社外監査役2名と責任限定契約を締結しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないこととする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 当事業年度における取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

役職名	氏名	取締役会	出席率	指名・報酬委員会	出席率
代表取締役社長執行役員	平 邦雄	(議長)10/10回	100%	3/3回	100%
取締役副社長執行役員	平 典子	10/10回	100%	-	-
社外取締役	藤田 昇三	10/10回	100%	3/3回	100%
社外取締役	野原 信広	10/10回	100%	3/3回	100%
常勤監査役	酒井 紘一	10/10回	100%	-	-
社外監査役	鈴木 茂生	10/10回	100%	-	-
社外監査役	雨宮 真歩	10/10回	100%	-	-

<取締役会における具体的な検討内容>代表取締役・役付取締役及び執行役員の選定、重要な人事の決定、出店及び閉店の決定、決算の承認、経営計画及び予算案の策定、内部統制システムの整備、その他重要な業務執行に関する事項であります。
<指名・報酬委員会における具体的な検討内容>代表取締役候補者・役付取締役候補者・取締役候補者及び執行役員候補者の審議・答申、取締役報酬及び執行役員報酬の審議・答申であります。