臨時報告書
- 【提出】
- 2021/05/24 16:49
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2021年5月24日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりA種優先株式を発行すること(以下、「本A種優先株式第三者割当増資」という。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本A種優先株式第三者割当増資は、2021年6月27日開催予定の当社第35回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」という。)において、(ⅰ)A種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下、「本定款変更」という。)(ⅱ)本A種優先株式第三者割当増資(ⅲ)本A種優先株式第三者割当増資の効力が生じることを条件に、2021年6月28日を効力発生日として、本A種優先株式第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること(以下、「本資本金等の額の減少」という。)に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
ワタミ株式会社 A種優先株式
(2)発行数
120株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価額(払込金額) 1株につき100,000,000円
資本組入額 1株につき 50,000,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額(払込金額) 1株につき12,000,000,000円
資本組入額 1株につき 6,000,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は 6,000,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は以下のとおりです。
1.A種優先株式に対する剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日 当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当 当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) 優先配当金 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)及び第1種優先株式を有する株主(以下「第1種優先株主」という。)又は第1種優先株式の登録株式質権者(以下「第1種優先登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記9.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額 優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(下記9.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項 ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(6) 非参加条項 当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記9.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1) 残余財産の分配 当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者及び第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、下記10.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記12.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記10.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記12.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記10.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記10.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記12.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=100,000,000円×(1+0.04) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記12.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記12.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
東京都大田区羽田一丁目1番3号 ワタミ株式会社
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容 当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記13.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記12.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記12.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6. 株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
(6)発行方法
第三者割当の方法によりDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に全株式を割り当てる。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途の内容、金額及び支出予定時期
手取金の総額
払込金額の総額 12,000,000,000円
発行諸費用の概算額 102,000,000円
差引手取概算額 11,898,000,000円
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、資本金登録関連費用、その他諸費用であります。
手取金の使途の内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
本A種優先株式第三者割当増資の目的及び理由に記載のとおり、当社グループはウィズコロナ、アフターコロナの両視点において中長期で見据え、これまでの取組みを一層拡大していくべきと考えております。具体的には、焼肉事業等の加速による事業基盤強化として活用することで、当社の業績改善を期すものであることから、本A種優先株式第三者割当増資の資金使用については合理性があると判断しております。
上記の差引手取概算額11,898百万円に関する、より具体的な使途につきましては、以下のとおりです。
・ウィズコロナ、アフターコロナの両視点において中長期で見据え、2021年4月～2026年3月の間に合計130店舗程度の新規出店及び業態転換をする予定です。新規出店及び業態転換のための出店費用及び店舗改装費用については、地域、店舗面積、物件の状況等によって変動いたしますが、1店舗当たり、100百万円程度を見込んでおり、2021年4月以降～2026年3月にかけ、合計130店舗程度で12,000百万円程度を要する見込みです。
主にこれらの投資資金等へ本件資金を充当する予定です。
(8)新規発行年月日
2021年6月28日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する制限その他の制限
該当事項はありません
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決め
該当事項はありません。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
2.割当予定先の選定理由
(1)募集に至る経緯及び目的
新型コロナウイルスの感染拡大による影響を最も大きく受けている国内外食事業においては、2020年4月の緊急事態宣言の発令により既存店売上高が大きく低下し、緊急事態宣言の解除後には自立回復や政府によるGoTo施策の影響で改善したものの、再び緊急事態宣言が発令されるというサイクルが続いた結果、当連結会計年度の既存店売上高前年比は37.9%と大幅な落ち込みとなりました。この状況に対応するため、159店舗の不採算店舗の撤退、国内外食2工場の資産譲渡、賃料減額交渉や経費削減等により約100億円の固定費削減を実施して売上規模縮小への耐性を強化するとともに、居酒屋業態から「焼肉の和民」への業態転換(当連結会計年度末:23店舗)及びフランチャイズモデルによるテイクアウト・デリバリー主体の「から揚げの天才」の出店強化(当連結会計年度末:92店舗)等により、翌連結会計年度以降における成長基盤の整備を強力に進めました。
宅食事業においては、コロナ禍の外出自粛による宅配需要と健康意識の高まりに対応し、緊急事態宣言下での休校支援アイテム強化や在宅支援サービス営業強化等の結果、食事宅配は1日当たりの食数が前年比1.3万食増の26万食(累計食数は271万食の増加)に増え、業績が好調に推移しました。
また4工場の資産譲渡による生産性の向上により固定費削減に努めております。
なお、2021年4月には3回目となる緊急事態宣言(4都府県を対象)が発令されており、解除時期や解除後の消費動向及び再度発令される可能性等は現時点で不透明ではあるものの、国内では新型コロナウイルスのワクチン接種が着実に進められている状況にあり、これに伴う消費者の行動様式の変化も見込まれております。当社グループでは、国内外食事業において上述の固定費削減効果が翌連結会計年度以降は通年で寄与することに加えて、テイクアウト・デリバリー業態の拡大、焼肉業態店舗への転換等による成長戦略を推進いたします。また、コロナ禍においても堅調に成長している宅食事業においては野菜宅配サービスの導入開始、大手乳飲料メーカーアイテムの販売開始と同社販売網の利用及びテレビショッピング放映での拡販効果が見込まれること等により継続的な成長を見込んでおります。以上により、翌連結会計年度以降の業績は大幅に改善すると考えております。
このような取組みの中で、当社グループはウィズコロナ、アフターコロナの両視点において中長期で見据え、これまでの取組みを一層拡大していくべきと考えております。具体的には、焼肉事業等の加速による事業基盤強化の視点から、優先株式を発行することと致しました。割当予定先を選定した理由といたしましては、DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、株式会社日本政策投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を目的として設立したファンドです。当社としては、第三者割当増資による優先株式引受を通じて、コロナ禍という厳しい経営環境下においても、収益性向上を実現するための事業基盤の再構築を図ることができ、その結果、当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。したがって、本優先株式の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
(2)本A種優先株式第三者割当増資を選択した理由
新型コロナウィルスの感染拡大による影響も含めた経済情勢、事業環境、普通株式の第三者割当増資により発生する希薄化による既存株主への多大な影響を考えると、資本充実を早期に実現し、財務基盤の安定を図るためには、優先株式の第三者割当による増資という方法を選択することは相当であると判断しております。なお、本A種優先株式は、普通株式への転換権を有しておりません。
3.株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、A種優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
4.払込みに要する資金等の状況
DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、日本政策投資銀行が、日本政府の要請を受け、特に深刻な影響を受けている飲食・宿泊業に対する支援策の一層の強化、危機対応業務の最大限の活用を目的として設立されたファンドであり、ファンド総額500億円を保有することから、払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5.割当予定先の実体
DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、株式会社日本政策投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を目的として設立したファンドです。
6.株券等の譲渡制限
A種優先株式に譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、2029年6月27日まで、本契約の当事者は、相手方当事者の事前の書面による承諾なく、本契約に基づく権利義務又は本契約上の地位の全部又は一部を譲渡又は移転することはできないとされています。
7.発行条件に関する事項
当社は、既存株主の皆様に対する希薄化の影響を最小限とするべく、財務体質の健全化及び今後の機動的な資本政策を検討した結果、最終的に普通株式への転換権をもたない本A種優先株式第三者割当増資といたしました。
また焼肉事業の収益性、投資回収可能期間を合理的に見積もり1株100,000,000円と決定いたしました。本優先株式の発行条件は、本A種優先株式が、普通株式への転換権をもたないこと、当社の置かれたコロナ禍という外部事業環境並びに財政状態及び経営成績を考慮した上で、DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合との間で協議、交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本A種優先株式第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断しております。
加えて、本A種優先株式における優先配当条項、償還条項、その他の発行条件についても、本A種優先株式第三者割当増資の実施により期待される当社の財務基盤の強化、調達資金を原資として期待される今後の業績改善及び既存株主に対する希薄化の影響等の観点から、合理性を有し、妥当であると判断しております。
8.大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式については、株式総会における議決権もなく、普通株式への転換権も有しておりません。
よって希薄化による既存株主への不利益はないと判断し、本A種優先株式第三者割当増資は有利発行に該当しないと考えております。
9.第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
(注) 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2021年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、当社は、自己株式(2,182千株)を保有しておりますが、上記大株主から控除して計算しております。
(2)第1種優先株式
該当事項はありません。
(3)A種優先株式
10.大規模な第三者割当の必要性
(1)本第三者割当増資の必要性
当社は、新型コロナウイルスの感染拡大による影響を大きく受けている国内外食事業の収益性の低下により、当期は大幅な減収減益となりました。
このような状況下のもと、財務基盤の強化及び機動的な資金政策を実現し、焼肉事業等の加速による事業基盤強化として活用することで、当社の業績改善を期すものであることから、本A種優先株式第三者割当増資の資金調達については必要性があると判断しております。
(2)大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
本A種優先株式が、普通株式への転換権を有さず、希薄化するおそれがないこと、財務基盤の強化及び機動的な資金政策を実現し、焼肉事業等の加速による事業基盤強化として活用することで、当社の業績改善に期すものであることから、本A種優先株式第三者割当増資の資金調達は、既存株主によって必要性があると判断しております。
(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断過程
本A種優先株式第三者割当増資は、普通株式へ転換することが契約上できず、希薄化することはありませんが、「本定時株主総会」において、「本定款変更」の承認が得られることを条件としており、株主総会の特別決議を必要としております。
11.株式併合等の予定の有無
該当事項はありません。
12.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
1.2021年3月31日現在の発行済株主総会及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 42,684,880株
資本金の額 4,910,328,700円
2. A種優先株式の発行は、(ⅰ)本定款変更(ⅱ)本A種優先株式第三者割当増資(ⅲ)本資本金等の額の減少を条件としております。
以 上
ワタミ株式会社 A種優先株式
(2)発行数
120株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価額(払込金額) 1株につき100,000,000円
資本組入額 1株につき 50,000,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額(払込金額) 1株につき12,000,000,000円
資本組入額 1株につき 6,000,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は 6,000,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は以下のとおりです。
1.A種優先株式に対する剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日 当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当 当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) 優先配当金 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)及び第1種優先株式を有する株主(以下「第1種優先株主」という。)又は第1種優先株式の登録株式質権者(以下「第1種優先登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記9.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額 優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(下記9.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項 ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(6) 非参加条項 当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記9.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1) 残余財産の分配 当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者及び第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、下記10.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記12.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記10.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記12.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記10.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記10.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記12.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=100,000,000円×(1+0.04) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記12.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記12.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
東京都大田区羽田一丁目1番3号 ワタミ株式会社
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容 当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記13.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記12.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記12.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6. 株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
(6)発行方法
第三者割当の方法によりDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に全株式を割り当てる。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途の内容、金額及び支出予定時期
手取金の総額
払込金額の総額 12,000,000,000円
発行諸費用の概算額 102,000,000円
差引手取概算額 11,898,000,000円
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、資本金登録関連費用、その他諸費用であります。
手取金の使途の内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 事業資金 | 11,898 | 2021年4月～2026年3月 |
| 合計 | 11,898 |
本A種優先株式第三者割当増資の目的及び理由に記載のとおり、当社グループはウィズコロナ、アフターコロナの両視点において中長期で見据え、これまでの取組みを一層拡大していくべきと考えております。具体的には、焼肉事業等の加速による事業基盤強化として活用することで、当社の業績改善を期すものであることから、本A種優先株式第三者割当増資の資金使用については合理性があると判断しております。
上記の差引手取概算額11,898百万円に関する、より具体的な使途につきましては、以下のとおりです。
・ウィズコロナ、アフターコロナの両視点において中長期で見据え、2021年4月～2026年3月の間に合計130店舗程度の新規出店及び業態転換をする予定です。新規出店及び業態転換のための出店費用及び店舗改装費用については、地域、店舗面積、物件の状況等によって変動いたしますが、1店舗当たり、100百万円程度を見込んでおり、2021年4月以降～2026年3月にかけ、合計130店舗程度で12,000百万円程度を要する見込みです。
主にこれらの投資資金等へ本件資金を充当する予定です。
(8)新規発行年月日
2021年6月28日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する制限その他の制限
該当事項はありません
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決め
該当事項はありません。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
| 名称 | DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | |
| 投資対象 | 中堅・大企業の飲食・宿泊業等の発行する償還型無議決権優先株式 | |
| 組成日 | 2021年3月31日 | |
| ファンド総額 | 500億円(当初) | |
| 出資者の概要 | 株式会社日本政策投資銀行 代表取締役 渡辺 一 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | |
| 業務執行組合員の概要 | 名称 | DBJ地域投資株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町1丁目9番6号 | |
| 代表者 | 代表取締役 本野 雅彦 | |
| 事業内容 | 投資事業有限責任組合への出資及び組成・運営に関する業務 株式、社債又は持分等に対する投資業務等 | |
| 主たる出資者 | 株式会社日本政策投資銀行 100 % | |
| 資本金 | 700万円 | |
| 当社と当該ファンドの間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
2.割当予定先の選定理由
(1)募集に至る経緯及び目的
新型コロナウイルスの感染拡大による影響を最も大きく受けている国内外食事業においては、2020年4月の緊急事態宣言の発令により既存店売上高が大きく低下し、緊急事態宣言の解除後には自立回復や政府によるGoTo施策の影響で改善したものの、再び緊急事態宣言が発令されるというサイクルが続いた結果、当連結会計年度の既存店売上高前年比は37.9%と大幅な落ち込みとなりました。この状況に対応するため、159店舗の不採算店舗の撤退、国内外食2工場の資産譲渡、賃料減額交渉や経費削減等により約100億円の固定費削減を実施して売上規模縮小への耐性を強化するとともに、居酒屋業態から「焼肉の和民」への業態転換(当連結会計年度末:23店舗)及びフランチャイズモデルによるテイクアウト・デリバリー主体の「から揚げの天才」の出店強化(当連結会計年度末:92店舗)等により、翌連結会計年度以降における成長基盤の整備を強力に進めました。
宅食事業においては、コロナ禍の外出自粛による宅配需要と健康意識の高まりに対応し、緊急事態宣言下での休校支援アイテム強化や在宅支援サービス営業強化等の結果、食事宅配は1日当たりの食数が前年比1.3万食増の26万食(累計食数は271万食の増加)に増え、業績が好調に推移しました。
また4工場の資産譲渡による生産性の向上により固定費削減に努めております。
なお、2021年4月には3回目となる緊急事態宣言(4都府県を対象)が発令されており、解除時期や解除後の消費動向及び再度発令される可能性等は現時点で不透明ではあるものの、国内では新型コロナウイルスのワクチン接種が着実に進められている状況にあり、これに伴う消費者の行動様式の変化も見込まれております。当社グループでは、国内外食事業において上述の固定費削減効果が翌連結会計年度以降は通年で寄与することに加えて、テイクアウト・デリバリー業態の拡大、焼肉業態店舗への転換等による成長戦略を推進いたします。また、コロナ禍においても堅調に成長している宅食事業においては野菜宅配サービスの導入開始、大手乳飲料メーカーアイテムの販売開始と同社販売網の利用及びテレビショッピング放映での拡販効果が見込まれること等により継続的な成長を見込んでおります。以上により、翌連結会計年度以降の業績は大幅に改善すると考えております。
このような取組みの中で、当社グループはウィズコロナ、アフターコロナの両視点において中長期で見据え、これまでの取組みを一層拡大していくべきと考えております。具体的には、焼肉事業等の加速による事業基盤強化の視点から、優先株式を発行することと致しました。割当予定先を選定した理由といたしましては、DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、株式会社日本政策投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を目的として設立したファンドです。当社としては、第三者割当増資による優先株式引受を通じて、コロナ禍という厳しい経営環境下においても、収益性向上を実現するための事業基盤の再構築を図ることができ、その結果、当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。したがって、本優先株式の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
(2)本A種優先株式第三者割当増資を選択した理由
新型コロナウィルスの感染拡大による影響も含めた経済情勢、事業環境、普通株式の第三者割当増資により発生する希薄化による既存株主への多大な影響を考えると、資本充実を早期に実現し、財務基盤の安定を図るためには、優先株式の第三者割当による増資という方法を選択することは相当であると判断しております。なお、本A種優先株式は、普通株式への転換権を有しておりません。
3.株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、A種優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
4.払込みに要する資金等の状況
DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、日本政策投資銀行が、日本政府の要請を受け、特に深刻な影響を受けている飲食・宿泊業に対する支援策の一層の強化、危機対応業務の最大限の活用を目的として設立されたファンドであり、ファンド総額500億円を保有することから、払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5.割当予定先の実体
DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、株式会社日本政策投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を目的として設立したファンドです。
6.株券等の譲渡制限
A種優先株式に譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、2029年6月27日まで、本契約の当事者は、相手方当事者の事前の書面による承諾なく、本契約に基づく権利義務又は本契約上の地位の全部又は一部を譲渡又は移転することはできないとされています。
7.発行条件に関する事項
当社は、既存株主の皆様に対する希薄化の影響を最小限とするべく、財務体質の健全化及び今後の機動的な資本政策を検討した結果、最終的に普通株式への転換権をもたない本A種優先株式第三者割当増資といたしました。
また焼肉事業の収益性、投資回収可能期間を合理的に見積もり1株100,000,000円と決定いたしました。本優先株式の発行条件は、本A種優先株式が、普通株式への転換権をもたないこと、当社の置かれたコロナ禍という外部事業環境並びに財政状態及び経営成績を考慮した上で、DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合との間で協議、交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本A種優先株式第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断しております。
加えて、本A種優先株式における優先配当条項、償還条項、その他の発行条件についても、本A種優先株式第三者割当増資の実施により期待される当社の財務基盤の強化、調達資金を原資として期待される今後の業績改善及び既存株主に対する希薄化の影響等の観点から、合理性を有し、妥当であると判断しております。
8.大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式については、株式総会における議決権もなく、普通株式への転換権も有しておりません。
よって希薄化による既存株主への不利益はないと判断し、本A種優先株式第三者割当増資は有利発行に該当しないと考えております。
9.第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 総議決権数に対する所有議決権の割合(%) | 割当後の所有持株数(千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合(%) |
| 有限会社アレーテー | 横浜市南区井土ヶ谷下町6-9 | 11,460千株 | 28.29% | 11,460千株 | 28.29% |
| サントリー酒類株式会社 | 東京都港区台場2-3-3 | 4,141千株 | 10.22% | 4,141千株 | 10.22% |
| アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋1-23-1 | 2,155千株 | 5.32% | 2,155千株 | 5.32% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町 2-11-3 | 858千株 | 2.11% | 858千株 | 2.11% |
| 株式会社横浜銀行 | 横浜市西区みなとみらい3-1-1 | 645千株 | 1.59% | 645千株 | 1.59% |
| ワタミ従業員持株会 | 東京都大田区羽田1-1-3 | 604千株 | 1.49% | 604千株 | 1.49% |
| 損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿 1-26-1 | 440千株 | 1.08% | 440千株 | 1.08% |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口5) | 東京都中央区晴海1-8-12 | 396千株 | 0.97% | 396千株 | 0.97% |
| 明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2-1-1 | 384千株 | 0.94% | 384千株 | 0.94% |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 379千株 | 0.93% | 379千株 | 0.93% |
(注) 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2021年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、当社は、自己株式(2,182千株)を保有しておりますが、上記大株主から控除して計算しております。
(2)第1種優先株式
該当事項はありません。
(3)A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 総議決権数に対する所有議決権の割合(%) | 割当後の所有持株数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合(%) |
| DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町1-9-6 | - | - | 120 | - |
| 計 | - | - | - | 120 | - |
10.大規模な第三者割当の必要性
(1)本第三者割当増資の必要性
当社は、新型コロナウイルスの感染拡大による影響を大きく受けている国内外食事業の収益性の低下により、当期は大幅な減収減益となりました。
このような状況下のもと、財務基盤の強化及び機動的な資金政策を実現し、焼肉事業等の加速による事業基盤強化として活用することで、当社の業績改善を期すものであることから、本A種優先株式第三者割当増資の資金調達については必要性があると判断しております。
(2)大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
本A種優先株式が、普通株式への転換権を有さず、希薄化するおそれがないこと、財務基盤の強化及び機動的な資金政策を実現し、焼肉事業等の加速による事業基盤強化として活用することで、当社の業績改善に期すものであることから、本A種優先株式第三者割当増資の資金調達は、既存株主によって必要性があると判断しております。
(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断過程
本A種優先株式第三者割当増資は、普通株式へ転換することが契約上できず、希薄化することはありませんが、「本定時株主総会」において、「本定款変更」の承認が得られることを条件としており、株主総会の特別決議を必要としております。
11.株式併合等の予定の有無
該当事項はありません。
12.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
1.2021年3月31日現在の発行済株主総会及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 42,684,880株
資本金の額 4,910,328,700円
2. A種優先株式の発行は、(ⅰ)本定款変更(ⅱ)本A種優先株式第三者割当増資(ⅲ)本資本金等の額の減少を条件としております。
以 上