訂正有価証券報告書-第44期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
④株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2022年6月28日開催の第44期事業年度に係る当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、「現行プラン」といいます。)を導入いたしました。
当社は、2022年5月13日開催の当社取締役会において、この現行プランの基本的考え方を維持し、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、「本プラン」といいます。)を発効することといたしました。本プランの継続にあたり、一部語句の修正・整理を行っていますが、基本的なスキームについて現行プランとの変更はございません。また、議案としてお諮りするのは、本プランが株主の皆様のご意思に基づくことを明らかにするためであります。
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益の維持・向上のため、不適切な支配防止のための取組みとして、本プランは必要であると考えております。
本プランは、2022年6月28日開催の当社第44期定時株主総会にて承認を得ております。
現時点において、当社に対し特定の第三者から大量買付行為(Ⅲ2.(2)において定義されます。以下同じとします。)が行われ、または行われるおそれがあるという事情は認識しておらず、当社による本プランの継続は、いわゆる平時における買収防衛策の継続であります。
本プランの具体的な内容については、以下に記載のとおりです。
Ⅰ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社株式が上場株式として自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の異動を伴う買付提案に対し、当社取締役会が賛同するか否かの判断についても、株主の皆さまのご意向を踏まえて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為の内容等について検討するためあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために必要とする十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資さないものがあります。当社が構築してきたコーポレートブランド、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・増大させていくためには、Ⅱ1.記載の企業価値の源泉を維持し、向上させることが必要不可欠です。したがって、これらが当社の株式の大量買付行為を行う者により中長期的に維持・向上させられないのであれば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えます。また、大量買付行為の提案を受けた際には、前記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な事項を適切に把握した上で、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
上記の観点から、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた場合には、株主の皆さまが当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要かつ十分な情報および検討期間が与えられた上で、判断を行うことができる体制を確保することが必要であると考えております。
そこで、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、大量買付者(Ⅲ2.(1) イにおいて定義されます。以下同じとします。)に、当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供させ、当該大量買付行為について検討等を行う時間を確保した上で、当社取締役会が、株主の皆さまに対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆さまのために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが適切に判断することを可能とするための枠組みが必要不可欠であると考えております。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
1.企業理念および企業価値の源泉
「健康に勝る幸福なし」と言われるように、健康は人間の幸福にとって最も大切なものです。そこで当社は、少しでもお客さまの健康のお役に立ちたい、もっと信頼していただける企業にしたいという一念から、創業の精神である「健康づくり、幸福づくり、人づくり」を企業理念として掲げ、今日までお客さまと共に歩む企業として懸命に努力を重ねてまいりました。その理念は、お客さまと常に感動・感激・感謝を共有し、幸福な暮しを共に実現していくことにあります。
創業以来、「置き薬」という世界に類を見ない日本の伝統的な「先用後利」の思想とそのシステムを基本にして、「トータルライフ・ケア」の戦略を推進し、タイムリーな商品(プライベート・ブランド)、情報、サービスの提供をさせていただくことで、お客さまと直接ふれあうことの喜びや大切さを大事にしてまいりました。そして同時に、「予防は治療に勝る」ということから、お客さまを「病気にさせない」ことに大きな使命があると考えてまいりました。
この「ふれあい業」は近年のデジタル化する社会にあって、常に顔が見える、温もりが伝わるアナログにこだわることに価値をおきます。そこにはほのぼのとした心の通い合うお客さまとの信頼のきずながつくられていきます。こうした「ふれあい」は、本来の人間がもつ社会的欲求を満たし、生活習慣病をはじめとする様々な現代病や健康情報サービスへの不信・不安を少しでも払拭するために、人と人、心の「きずな」を大切にしたヒューマン・ネットワークを広げていくことによって、社会に対する約束を果たしていきます。
「伝統と革新」をもとに挑戦し続ける⦅CHUKYO SPIRIT⦆を発揮し、最強のパーソナル・コミュニケーションである「ふれあい業」をさらに拡大、発展させていくことこそ、当社の企業価値の源泉であると考えます。
2.企業価値の向上に資する取り組み
わが国経済は、雇用調整や所得環境の改善を背景に、景気は穏やかな回復基調が続いているものの、東欧における軍事侵攻や中東地域の地政学リスク、米中の確執など、世界経済の不確実性の高まりに加え、いまだ終息の見通しが立たない新型コロナウイルス感染症が内外経済に与える影響などにより、先行きは依然として不透明な状況が続いております。当社を取り巻く事業環境においては、健康志向の高まりや高齢化の進行により、ドラッグストア、コンビニ、ホームセンターなどの企業による積極的な市場参入がなされ、特に健康食品、化粧品・家庭用品市場においては通信販売企業をはじめ、メーカー、流通系企業等が地域戦略とマーケティングのスキル、商品、サービス価値の向上によって市場競争が激化しています。また、お客さまにおいても情報の高度化、スピード化の中で健康意識の高揚から、安全、安心意識の定着はもとより、商品、サービスに対する知識、要求も多様化し、企業、商品の選別が厳しさを増してきています。更に市場・社会環境は将来にわたる少子高齢化、若年層労働力の不足、女性とアクティブシニアの社会進出の推進、後期高齢者の増加など確実に社会変化が進んでいます。また、国の対策も女性やシニア労働力の積極的推進、消費者保護強化、所得格差の是正、社会保障や国の財源確保など各種法改正が実施されていきます。
このような事業環境の中、当社が持続的な成長を目指していくためには、創意、熱意、誠意をもって三方良しの精神・共通善「みんなが幸せに生きるために、みんなにとって善いもの」による、よい商品よいサービスの提供とお客さま視点の経営を徹底し、「ふれあい業」の進化を重要施策とします。それには、①全社員の総力を掲げマーケティング活動による事業能力を高め、②お客さまに対する適切な情報・サービスの提供およびマーケット・インによる高品質な商品開発を推進し、③当社独自のフロントライン(お客さまとの多様な接点)の強化を一層進めていきます。また、「全社経営意識と経営指標」を重視して、市場・社会、法制度等の「変化対応力」を向上させ、強い企業体質を構築していきます。
家庭医薬品等販売事業小売部門(ヘルス・ケア事業)におきましては、新規事業「ふれあいでんき」として電力媒介事業も開始し、保険事業と共に安定した収益が得られるように取り組みました。新型コロナウイルス禍において市場で品薄となったマスクや消毒液などの衛生関連商品等をタイムリーに提供することで、多くのお客さまに安心して生活していただきました。さらに、非接触型アルコール用ディスペンサーなども販売し好評をいただきました。その結果、当社ならではの「ふれあい業」の強みを活かし、昨今の健康意識の高まりや感染しにくい身体づくりなど、お客さまに合った商品やサービス等の提案に努めました。
家庭医薬品等販売事業卸売部門(ライフ・ケア事業)におきましては、従来のエアーマスク等の除菌消臭関連商品の販売と共に、新たに「アルコールスプレー」や夏季用の「クールフィットマスク」、3D高機能マスク「Quick Shield KF94高機能マスク」など新しい商品を一般市場へ投入することが出来ました。さらに飲料等においてもOEMの開発も含め販路拡大に努めました。
売水事業部門(アクアマジック事業)におきましては、新型コロナウイルス禍において飲食店等の時短営業や企業のテレワーク導入により、ミネラルウォーターの利用が減少する一方で、在宅勤務や巣ごもりによる一般家庭顧客の需要が増加し、新規顧客獲得にも繋がりました。またミネラルウォーターは自然災害時等の備蓄水として活用するローリング・ストック(循環備蓄)や年々厳しくなる熱中症対策としての販売プロモーション強化にも努めました。さらに、コロナウイルス感染症対策商品としていち早く抗原・中和抗体検査キットや除菌用アルコールの製造、販売を強化し、既存顧客だけではなく自治体や医療機関など販路拡大となりました。
IT関連におきましては、システム投資により業務効率や勤務形態の改善を図ると共に、営業サポートや教育、コミュニケーションツール等を強化し生産性向上に努めました。さらに、現状の環境下の中でリモートワークやWeb会議などの環境整備や運用、サイバーセキュリティ対策の強化についても取り組みました。
資本政策におきましては、自己株式による第三者割当による行使価額修正条項付第1回新株予約権の発行ならびに第2回新株予約権の発行による資金調達を行い、今後の設備投資や成長戦略投資の使途として準備いたしました。また自己資本を充実させ企業成長投資を行ってまいります。
ESG・SDGsにおきましては、その一環として「健康経営」にも取り組み、評価としては2022年3月9日に3年連続「健康経営優良法人2022(大規模法人)」の認定をいただきました。さらに、スポーツ庁が認定する「スポーツエールカンパニー2022」にも2年連続認定され、同庁主催の「Sport in Lifeコンソーシアム」にも加盟しました。また、国際社会貢献活動(きずなASSIST)を1994年から継続して取り組んでおり、アジア保健研修所(AHI)や日本国際飢餓対策機構を始め各財団法人や非営利活動法人と共に社会貢献活動を行っております。地域社会においても、小・中学校へ高機能マスクの寄贈や各自治体との間で大規模災害にはアクアマジックミネラルウォーターの供給を行う協定を結んでおります。
ガバナンスにおきましては、2022年4月より東京証券取引所の新市場区分の再編(当社は「スタンダード市場」を選択)に伴い、コーポレートガバナンス・コードへの対応も見据えたガバナンス強化を図りました。社外取締役の複数選任や多様性(女性、国際性)への対応、指名・報酬諮問委員会の設置、役員の選任基準や社外役員の独立性基準、スキルマトリックスなどを定め開示しました。
このような状況下、成長戦略をさらに推し進め、基盤事業の選択と集中による収益性の向上に努めることで、計画目標の達成に向けて邁進いたします。2022年5月13日に公表した新中期経営計画では、全社的な基本戦略として以下を掲げています。
1.長期ビジョン
より愛され、より親しまれる企業を目指して
2.経営の基本方針
・お客さまに喜ばれる商品や情報・サービスを提供して社会に貢献する企業
・働く人が幸せな企業
・高収益の企業
3.経営戦略
「トータルライフ・ケア」
お客さまの健康と豊かな生活を支えるための商品や情報・サービスを多角的・多面的に推進していきます。
4.人財育成計画
お客さまとの「ふれあい」を深め、きめ細かな接客が顧客満足や顧客評価につながる社員を育成します。さらに積極的な採用と教育制度や組織環境の構築を行っていきます。
5.健康経営
お客さまの健康づくりはもとより、従業員の健康づくりにも着目し、より良い企業、より良い職場環境を作っていきます。
6.社会的責務・使命の取組み強化
「きずなASSIST:世界の子供たちに健康と教育を」をさらに推進し、地域・社会にも積極的に貢献していきます。
7.重要施策
<家庭医薬品等販売事業小売部門(ヘルス・ケア事業)>・顧客の拡充
・新規営業所の開設
・配置薬等の委託販売強化
・社会環境に合わせた商品開発
・超高齢社会やフレイル(虚弱、老衰)対策に対応した商品開発
・電力媒介事業および保険事業の推進
<家庭医薬品等販売事業卸売部門(ライフ・ケア事業)>・主力商品・定番商品の開発
・衛生関連商品や飲食・飲料商品等の導入店舗数と新規開拓
・OEMの推進
・年間定番商品や季節商品の安定供給と強化
・ネット通販事業の商品開発とプロモーション・販売促進
<売水事業部門(アクアマジック事業)>・顧客の拡充
・定期配送サービスの利用拡大
・新たなビジネスパートナー(代理店・取次店)の開拓と既存店の営業支援
・顧客が利用しやすくするためのWeb・アプリ等の媒体推進
・新型サーバー等によるバリエーションの拡充
・水関連商材の開発と販売
・コロナウイルス対策関連商品の販売強化
・OEM製造受注の拡充
・プラント(製造工場)の生産効率の向上
<次なる成長に向けた投資>・ヘルス・ケア事業の顧客増加と営業エリアの拡大
・「レンタルサーバー」の自然ろ過器による顧客拡大
・アクアマジック事業の新規顧客開拓
・除菌用アルコールジェル等の製造設備
・本社物流倉庫およびアクアマジック事業物流倉庫の建替
・本社屋および半田ウォーターショップの建替
・感染予防機器「手指消毒用自動アルコールディスペンサー」等による顧客拡大
・事業活動を通して健康と環境に優しく持続可能な未来への貢献
・健康経営による健康づくりの推進と福利厚生制度の向上
・働きがいのある職場環境と差別や不正の無い企業風土を構築
・地域・国際社会への具体的な支援と交流による社会貢献活動
3.株主還元方針
当社では、株主の皆さまに対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けております。
当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主の皆さまへの利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
4.コーポレート・ガバナンスに関する取組み
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化する経営環境に迅速に対応し、経営効率の向上を図り、経営の透明性および健全性ならびに信頼性を強化することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。当社事業を通じて株主の皆さまをはじめとしたお客さま、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに貢献することが企業価値を高めることであると認識しております。また、社会の変化に適応、貢献すべくESGやSDGs、健康経営、社会貢献活動に取り組んでおります。
(2) 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、経営管理・推進組織として、「取締役会」、「監査役会」、「常務会」、「各事業部会議」、「各種委員会」、「各種プロジェクト」を設置しており、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を取っております。
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外監査役を含む監査役及び監査役会による客観的で中立的な経営監督機能を備えることで、経営の透明性および公正性を確保しております。
Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プラン導入の必要性について
Ⅰにおいて述べましたとおり、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、大量買付者に、当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供させ、当該大量買付行為について検討等を行う時間を確保した上で、当社取締役会が、株主の皆さまに対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆さまのために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが適切に判断することを可能とし、もって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付行為を抑止するための枠組みを確保することが必要不可欠であると考えております。
また、当社は公開会社であることから、株主の皆さまの自由な意思に基づく取引等により当社株式が転々譲渡されることは勿論のこと、またかかる株式の譲渡・株主構成の変動等により今後当社の発行する株式の流動性が増す可能性があること等に鑑みると、今後当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する株式の大量買付行為がなされる可能性も否定できません。
以上の理由により、当社取締役会は、以下の本プランを導入することを決定いたしました。
2.本プランの内容
(1) 本プランの概要
イ.本プランの概要
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・増大させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、(i)事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ii)当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)株主の皆さまに対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。かかる大量買付行為についての必要かつ十分な情報の収集・検討等を行う時間を確保するため、大量買付者には、取締役会検討期間(Ⅲ2.(4)において定義されます。)が終了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
ロ.独立委員会の設置と同委員会への諮問
①大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、②大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置を発動するか否かの判断については、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、独立委員会規則(その概要については別紙1参照)に従い、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会は、上記①および②について、かかる独立委員会に必ず諮問することとします。
独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、監査役、従業員等に対して必要に応じて独立委員会への出席を要求し、必要な情報について提供を求めながら、当社取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。当社は、この勧告の内容を公表するものとし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動につき速やかに決議を行うものとします。
本プランは、重要な判断に際しては独立委員会による勧告手続を経なければならず、かつ当社取締役会は同勧告を最大限尊重しなければならないものとすることにより、取締役会の判断の客観性、公正性および合理性が確保できるよう設計されています。
なお、本プランの導入当初の独立委員会は、[当社の社外取締役1名、社外監査役1名および社外の有識者1名]により構成される予定であり、その委員は、別紙2とおりです(独立委員会の委員の選任基準、決議要件および決議事項については別紙1参照)。
(2) 対象となる大量買付行為
本プランは、以下の①から③までのいずれかに該当する行為もしくは該当する可能性がある行為(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。以下「大量買付行為」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株券等1に関する特定の株主の株券等保有割合2が20%以上となるような当該株券等の買付けその他の取得3
────────────────────────────────────────────────────
1 金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下本プランにおいて別段の定めがない限り同じとします。
2 金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下本プランにおいて別段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、ならびに(ⅱ)買付者等との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに買付者等の公開買付代理人および主幹事証券会社(以下「契約金融機関等」といいます。)は、買付者等の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。)とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
3 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
②当社が発行者である株券等4に関する特定の株主の株券等所有割合5とその特別関係者6の株券等所有割合との合計が20%以上となるような当該株券等の買付けその他の取得7
③当社が発行者である株券等に関する特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下③において同じとします。)との間で当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者8に該当することとなるような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係9を樹立する行為10(ただし、当該特定の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
(3) 大量買付者に対する情報提供の要求
大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社に対して、当社株主の皆さまの判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を、当社の定める書式および方法により提出していただきます。
────────────────────────────────────────────────────4 金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下②において同じとします。
5 金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下②において同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
6 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)同法第27条の23第5項に定義される共同保有者および(ⅱ)契約金融機関等は、買付者等の特別関係者とみなします。以下本プランにおいて同じとします。
7 買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
8 金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下本プランにおいて同じとします。
9 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接または間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
10 当該行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重して合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、かかる判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
本必要情報の具体的内容は大量買付者の属性および大量買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
①大量買付者およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みます。)の概要(大量買付者およびそのグループの名称、住所、事業内容、資本構成、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
②大量買付行為の目的、方法および内容(当社株券等の取得対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為および関連する取引の実現可能性等に関する情報を含みます。)
③大量買付行為に際しての第三者との間の意思連絡の有無および意思連絡がある場合にはその内容
④当社株式の取得対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容等)
⑤取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
⑥大量買付者による当社株券等の過去の取得に関する情報
⑦当社の経営に参画した後に想定している経営者候補(当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑧当社の取引先、顧客、従業員等のステークホルダーの処遇方針
⑨その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大量買付行為の概要を明示し、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した意向表明書をご提出いただくこととします。当社は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、買付説明書の書式(本必要情報のリストを含みます。)を買付者等に対して交付いたします。
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。そして、当社は、大量買付行為の提案があった事実については速やかに開示し、また、当社取締役会に提供された本必要情報については、当社株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、その全部または一部を開示します。
また、当社取締役会は、本必要情報を受領した場合は、速やかにこれを独立委員会に提供します。独立委員会は、当社取締役会から提供された情報が不十分であると判断した場合は、大量買付者に対し、適宜合理的な期限を定めた上、直接または取締役会を通じて本必要情報を追加提出するように求めることがあります。
なお、意向表明書および買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、本必要情報の提供が完了したと判断した場合、直ちにその旨を開示いたします。
(4) 取締役会による検討手続
大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量買付行為の場合)の当社取締役会による検討期間(以下「取締役会検討期間」といいます。)を設定します。大量買付行為は、取締役会検討期間が終了した後にのみ開始されるものとします。
なお、独立委員会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らない等、当社取締役会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動に関する決議に至らないことにつき止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会検討期間を最大30日間延長することができるものとします。
当社は、当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合、当該決議された延長期間およびその延長期間が必要とされる理由を、直ちに開示いたします。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において大量買付者から提供された本必要情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資するか否かという観点から、大量買付者の大量買付行為の評価を行います。また、当社取締役会は、株主の皆さまのご意向の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、当社経営陣から独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。以下「外部専門家等」といいます。)の助言を得ることができるものとします。
その上で、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付行為の内容を検討し大量買付行為の内容を改善させるために、大量買付者と協議、交渉を行います。大量買付者は、当社取締役会が検討資料その他の情報提供、協議、交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
(5) 独立委員会による検討
独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大の観点から、大量買付者の大量買付行為の内容の検討を行います。また、独立委員会は、株主の皆さまのご意向の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて、当社の費用で、外部専門家等の助言を得ることができるものとします。
独立委員会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者から提供された本必要情報、大量買付者の大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から提出された代替案の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業機密等開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、取締役会を通じて株主の皆さまに対し、速やかに情報開示を行います。
(6) 独立委員会の勧告手続
独立委員会は、取締役会検討期間内に、以下に定めるところにより、当社取締役会に対して大量買付行為に関する勧告を行うものとします。
イ.大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合
大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに定められた手続が遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断したときは、独立委員会は、対抗措置の発動を勧告することがあります。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。
①次のa.からd.までに掲げる行為等により当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大量買付行為である場合
a.当社株式を買い占め、その当社株式について当社側に対して高値で買取りを要求する行為
b.当社を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行うような行為
c.当社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
d.当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
②強圧的二段階買付け(最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大量買付行為である場合
③大量買付者による支配権取得により、取引先、顧客、従業員等のステークホルダーの利益が損なわれ、それによって当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく毀損される場合
④大量買付行為の条件(対価の種類・価額、大量買付行為の時期、買付方法の適法性、大量買付行為の後における当社の従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの処遇方針等を含みます。)が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に鑑み著しく不十分または不適当な大量買付行為である場合
⑤大量買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
⑥その他①ないし⑤に準ずる場合で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
ロ.大量買付者が本プランに定められた手続を遵守しない場合
大量買付者により、本プランに定める手続が遵守されない場合、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
独立委員会の勧告がなされた場合、当社取締役会は、独立委員会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令および関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
(7) 当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の決議その他必要な決議を行うものとします。対抗措置の発動または不発動の決議がなされた場合には、取締役会検討期間は、取締役会検討期間開始から当該決議の日までに経過した日数にかかわらず、その日をもって終了することとします。
(8) 対抗措置発動の中止等について
当社取締役会は、①大量買付行為が撤回された場合や、②大量買付者による本必要情報の提供が完了したと当社が判断した旨開示した後、大量買付者によって当該本必要情報につき重要な変更がなされたと判断した場合、③その他当該独立委員会の勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、その決議により、対抗措置の発動を中止または変更することができるものとします。ただし、当社取締役会は、対抗措置の発動の中止を決議する際には独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令および関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
(9) 対抗措置としての新株予約権の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権の無償割当てを実施します。当該新株予約権無償割当ての概要は、以下のとおりです。
イ.新株予約権付与の対象となる株主および発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
ロ.新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式数を上限として、当社取締役会が定める数とする。
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
ハ.発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割り当てを行うことがある。
ニ.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
ホ.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
ヘ.新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件の詳細については、新株予約権無償割当てを決議する取締役会において定めるものとするが、以下に掲げる者については、原則として新株予約権を行使することができないものとする。
①大量買付者および大量買付者のグループに属する者。
②外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる者(ただし、本項に該当する者の有する新株予約権も、後記チ.に従って、当社による当社株式を対価とする取得の対象となることがあるものとする。
なお、当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者については、新株予約権を行使することができるものとする。)。
③大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者(ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。)。
ト.新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日(以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。)とし、1ヶ月間から3ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
チ.当社による新株予約権の取得
①当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
②当社は、当社取締役会が別途定める日(以下「取得日」といいます。)をもって、以下に掲げる者以外の者が有する新株予約権のうち、当該取得日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができる。
a.大量買付者および大量買付者のグループに属する者。
b.取得日までに、大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者(ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。)。
③前項に定める取得日以降において、大量買付者または大量買付者のグループに属する者以外の者が有する新株予約権が存在すると当社取締役会が認める場合(ただし、かかる取締役会の認定にあたり、当社は、前項b.に定める当社所定の書式による書面の提出を求めることができる。)には、取得日より後の日であって取締役会が別途定める日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当社取締役会の定める当該日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
④①項ないし③項に定めるほか、新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、新株予約権無償割当て決議において定めることができる。
3.本プランの有効期間等
本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、増大させることを目的とすることから、その有効期間は、本定時株主総会の終結の時から3年とします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中に、本プランの趣旨に反しない範囲で、独立委員会の承認を得て、本プランの内容を変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更がなされた場合には、当該廃止または変更の事実および(変更の場合には)変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
4.法令等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2022年5月13日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
Ⅳ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を毀損するものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由
(1) 会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付者に大量買付に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、当該大量買付に応じるか否かの判断のための一定の検討期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措置を講じることとしています。
また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じることとしていることから、本プランは当社の会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えております。
(2) 株主共同の利益を毀損するものではなく、また、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
イ.買収防衛策に係る指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足するとともに、株式会社東京証券取引所(スタンダード市場)の定める「企業行動規範に関する規則」第11条に準拠しております。
また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえたものとなっております。
ロ.株主意思を重視するものであること
本プランの導入は株主総会の承認を条件としており、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されております。また、Ⅲ3.記載のとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において、本プランを廃止することが決定された場合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、その意味で、本プランの消長には、株主の皆さまのご意思が反映されることとなっています。
ハ.独立性のある社外者の判断の重視と情報開示
本プランは、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排除するために、発動および変更等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者から構成される独立委員会により行われることとされています。実際に当社に対して大量買付行為がなされた場合には、こうした独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆さまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
ニ.合理的な客観的要件の設定
本プランは、Ⅲ2.(6)に記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置は発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
ホ.外部専門家等の意見の取得
Ⅲ2.(5)に記載のとおり、独立委員会は、当社経営陣から独立した外部専門家等の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
ヘ.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
Ⅲ3.に記載のとおり、本プランは、大量買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
Ⅴ 株主・投資家等の皆さまに与える影響等
(1) 本プラン導入時に株主・投資家の皆さまに与える影響等
本プラン導入時点においては、新株予約権無償割当てその他の対抗措置は実施されませんので、株主および投資家の皆さまの権利関係に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 対抗措置発動時に株主・投資家の皆さまに与える影響等
当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会決議に基づき、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、対抗措置の仕組上、当社株主の皆さま(本プランに違反した大量買付者および当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると認められるような大量買付行為を行う大量買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令および金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主の皆さまには、所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆さまに新株を交付することがあります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することとなった際に、法令に基づきお知らせ致します。
なお、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合であって、当該新株予約権無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、独立委員会の勧告を受けて、当社が当該新株予約権無償割当てを中止し、また無償割当てされた当該新株予約権を無償取得する場合には、結果として1株当たりの株式の価値の希釈化は生じないことから、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
当社は、2022年6月28日開催の第44期事業年度に係る当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、「現行プラン」といいます。)を導入いたしました。
当社は、2022年5月13日開催の当社取締役会において、この現行プランの基本的考え方を維持し、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、「本プラン」といいます。)を発効することといたしました。本プランの継続にあたり、一部語句の修正・整理を行っていますが、基本的なスキームについて現行プランとの変更はございません。また、議案としてお諮りするのは、本プランが株主の皆様のご意思に基づくことを明らかにするためであります。
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益の維持・向上のため、不適切な支配防止のための取組みとして、本プランは必要であると考えております。
本プランは、2022年6月28日開催の当社第44期定時株主総会にて承認を得ております。
現時点において、当社に対し特定の第三者から大量買付行為(Ⅲ2.(2)において定義されます。以下同じとします。)が行われ、または行われるおそれがあるという事情は認識しておらず、当社による本プランの継続は、いわゆる平時における買収防衛策の継続であります。
本プランの具体的な内容については、以下に記載のとおりです。
Ⅰ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社株式が上場株式として自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の異動を伴う買付提案に対し、当社取締役会が賛同するか否かの判断についても、株主の皆さまのご意向を踏まえて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為の内容等について検討するためあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために必要とする十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資さないものがあります。当社が構築してきたコーポレートブランド、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・増大させていくためには、Ⅱ1.記載の企業価値の源泉を維持し、向上させることが必要不可欠です。したがって、これらが当社の株式の大量買付行為を行う者により中長期的に維持・向上させられないのであれば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えます。また、大量買付行為の提案を受けた際には、前記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な事項を適切に把握した上で、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
上記の観点から、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた場合には、株主の皆さまが当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要かつ十分な情報および検討期間が与えられた上で、判断を行うことができる体制を確保することが必要であると考えております。
そこで、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、大量買付者(Ⅲ2.(1) イにおいて定義されます。以下同じとします。)に、当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供させ、当該大量買付行為について検討等を行う時間を確保した上で、当社取締役会が、株主の皆さまに対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆さまのために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが適切に判断することを可能とするための枠組みが必要不可欠であると考えております。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
1.企業理念および企業価値の源泉
「健康に勝る幸福なし」と言われるように、健康は人間の幸福にとって最も大切なものです。そこで当社は、少しでもお客さまの健康のお役に立ちたい、もっと信頼していただける企業にしたいという一念から、創業の精神である「健康づくり、幸福づくり、人づくり」を企業理念として掲げ、今日までお客さまと共に歩む企業として懸命に努力を重ねてまいりました。その理念は、お客さまと常に感動・感激・感謝を共有し、幸福な暮しを共に実現していくことにあります。
創業以来、「置き薬」という世界に類を見ない日本の伝統的な「先用後利」の思想とそのシステムを基本にして、「トータルライフ・ケア」の戦略を推進し、タイムリーな商品(プライベート・ブランド)、情報、サービスの提供をさせていただくことで、お客さまと直接ふれあうことの喜びや大切さを大事にしてまいりました。そして同時に、「予防は治療に勝る」ということから、お客さまを「病気にさせない」ことに大きな使命があると考えてまいりました。
この「ふれあい業」は近年のデジタル化する社会にあって、常に顔が見える、温もりが伝わるアナログにこだわることに価値をおきます。そこにはほのぼのとした心の通い合うお客さまとの信頼のきずながつくられていきます。こうした「ふれあい」は、本来の人間がもつ社会的欲求を満たし、生活習慣病をはじめとする様々な現代病や健康情報サービスへの不信・不安を少しでも払拭するために、人と人、心の「きずな」を大切にしたヒューマン・ネットワークを広げていくことによって、社会に対する約束を果たしていきます。
「伝統と革新」をもとに挑戦し続ける⦅CHUKYO SPIRIT⦆を発揮し、最強のパーソナル・コミュニケーションである「ふれあい業」をさらに拡大、発展させていくことこそ、当社の企業価値の源泉であると考えます。
2.企業価値の向上に資する取り組み
わが国経済は、雇用調整や所得環境の改善を背景に、景気は穏やかな回復基調が続いているものの、東欧における軍事侵攻や中東地域の地政学リスク、米中の確執など、世界経済の不確実性の高まりに加え、いまだ終息の見通しが立たない新型コロナウイルス感染症が内外経済に与える影響などにより、先行きは依然として不透明な状況が続いております。当社を取り巻く事業環境においては、健康志向の高まりや高齢化の進行により、ドラッグストア、コンビニ、ホームセンターなどの企業による積極的な市場参入がなされ、特に健康食品、化粧品・家庭用品市場においては通信販売企業をはじめ、メーカー、流通系企業等が地域戦略とマーケティングのスキル、商品、サービス価値の向上によって市場競争が激化しています。また、お客さまにおいても情報の高度化、スピード化の中で健康意識の高揚から、安全、安心意識の定着はもとより、商品、サービスに対する知識、要求も多様化し、企業、商品の選別が厳しさを増してきています。更に市場・社会環境は将来にわたる少子高齢化、若年層労働力の不足、女性とアクティブシニアの社会進出の推進、後期高齢者の増加など確実に社会変化が進んでいます。また、国の対策も女性やシニア労働力の積極的推進、消費者保護強化、所得格差の是正、社会保障や国の財源確保など各種法改正が実施されていきます。
このような事業環境の中、当社が持続的な成長を目指していくためには、創意、熱意、誠意をもって三方良しの精神・共通善「みんなが幸せに生きるために、みんなにとって善いもの」による、よい商品よいサービスの提供とお客さま視点の経営を徹底し、「ふれあい業」の進化を重要施策とします。それには、①全社員の総力を掲げマーケティング活動による事業能力を高め、②お客さまに対する適切な情報・サービスの提供およびマーケット・インによる高品質な商品開発を推進し、③当社独自のフロントライン(お客さまとの多様な接点)の強化を一層進めていきます。また、「全社経営意識と経営指標」を重視して、市場・社会、法制度等の「変化対応力」を向上させ、強い企業体質を構築していきます。
家庭医薬品等販売事業小売部門(ヘルス・ケア事業)におきましては、新規事業「ふれあいでんき」として電力媒介事業も開始し、保険事業と共に安定した収益が得られるように取り組みました。新型コロナウイルス禍において市場で品薄となったマスクや消毒液などの衛生関連商品等をタイムリーに提供することで、多くのお客さまに安心して生活していただきました。さらに、非接触型アルコール用ディスペンサーなども販売し好評をいただきました。その結果、当社ならではの「ふれあい業」の強みを活かし、昨今の健康意識の高まりや感染しにくい身体づくりなど、お客さまに合った商品やサービス等の提案に努めました。
家庭医薬品等販売事業卸売部門(ライフ・ケア事業)におきましては、従来のエアーマスク等の除菌消臭関連商品の販売と共に、新たに「アルコールスプレー」や夏季用の「クールフィットマスク」、3D高機能マスク「Quick Shield KF94高機能マスク」など新しい商品を一般市場へ投入することが出来ました。さらに飲料等においてもOEMの開発も含め販路拡大に努めました。
売水事業部門(アクアマジック事業)におきましては、新型コロナウイルス禍において飲食店等の時短営業や企業のテレワーク導入により、ミネラルウォーターの利用が減少する一方で、在宅勤務や巣ごもりによる一般家庭顧客の需要が増加し、新規顧客獲得にも繋がりました。またミネラルウォーターは自然災害時等の備蓄水として活用するローリング・ストック(循環備蓄)や年々厳しくなる熱中症対策としての販売プロモーション強化にも努めました。さらに、コロナウイルス感染症対策商品としていち早く抗原・中和抗体検査キットや除菌用アルコールの製造、販売を強化し、既存顧客だけではなく自治体や医療機関など販路拡大となりました。
IT関連におきましては、システム投資により業務効率や勤務形態の改善を図ると共に、営業サポートや教育、コミュニケーションツール等を強化し生産性向上に努めました。さらに、現状の環境下の中でリモートワークやWeb会議などの環境整備や運用、サイバーセキュリティ対策の強化についても取り組みました。
資本政策におきましては、自己株式による第三者割当による行使価額修正条項付第1回新株予約権の発行ならびに第2回新株予約権の発行による資金調達を行い、今後の設備投資や成長戦略投資の使途として準備いたしました。また自己資本を充実させ企業成長投資を行ってまいります。
ESG・SDGsにおきましては、その一環として「健康経営」にも取り組み、評価としては2022年3月9日に3年連続「健康経営優良法人2022(大規模法人)」の認定をいただきました。さらに、スポーツ庁が認定する「スポーツエールカンパニー2022」にも2年連続認定され、同庁主催の「Sport in Lifeコンソーシアム」にも加盟しました。また、国際社会貢献活動(きずなASSIST)を1994年から継続して取り組んでおり、アジア保健研修所(AHI)や日本国際飢餓対策機構を始め各財団法人や非営利活動法人と共に社会貢献活動を行っております。地域社会においても、小・中学校へ高機能マスクの寄贈や各自治体との間で大規模災害にはアクアマジックミネラルウォーターの供給を行う協定を結んでおります。
ガバナンスにおきましては、2022年4月より東京証券取引所の新市場区分の再編(当社は「スタンダード市場」を選択)に伴い、コーポレートガバナンス・コードへの対応も見据えたガバナンス強化を図りました。社外取締役の複数選任や多様性(女性、国際性)への対応、指名・報酬諮問委員会の設置、役員の選任基準や社外役員の独立性基準、スキルマトリックスなどを定め開示しました。
このような状況下、成長戦略をさらに推し進め、基盤事業の選択と集中による収益性の向上に努めることで、計画目標の達成に向けて邁進いたします。2022年5月13日に公表した新中期経営計画では、全社的な基本戦略として以下を掲げています。
1.長期ビジョン
より愛され、より親しまれる企業を目指して
2.経営の基本方針
・お客さまに喜ばれる商品や情報・サービスを提供して社会に貢献する企業
・働く人が幸せな企業
・高収益の企業
3.経営戦略
「トータルライフ・ケア」
お客さまの健康と豊かな生活を支えるための商品や情報・サービスを多角的・多面的に推進していきます。
4.人財育成計画
お客さまとの「ふれあい」を深め、きめ細かな接客が顧客満足や顧客評価につながる社員を育成します。さらに積極的な採用と教育制度や組織環境の構築を行っていきます。
5.健康経営
お客さまの健康づくりはもとより、従業員の健康づくりにも着目し、より良い企業、より良い職場環境を作っていきます。
6.社会的責務・使命の取組み強化
「きずなASSIST:世界の子供たちに健康と教育を」をさらに推進し、地域・社会にも積極的に貢献していきます。
7.重要施策
<家庭医薬品等販売事業小売部門(ヘルス・ケア事業)>・顧客の拡充
・新規営業所の開設
・配置薬等の委託販売強化
・社会環境に合わせた商品開発
・超高齢社会やフレイル(虚弱、老衰)対策に対応した商品開発
・電力媒介事業および保険事業の推進
<家庭医薬品等販売事業卸売部門(ライフ・ケア事業)>・主力商品・定番商品の開発
・衛生関連商品や飲食・飲料商品等の導入店舗数と新規開拓
・OEMの推進
・年間定番商品や季節商品の安定供給と強化
・ネット通販事業の商品開発とプロモーション・販売促進
<売水事業部門(アクアマジック事業)>・顧客の拡充
・定期配送サービスの利用拡大
・新たなビジネスパートナー(代理店・取次店)の開拓と既存店の営業支援
・顧客が利用しやすくするためのWeb・アプリ等の媒体推進
・新型サーバー等によるバリエーションの拡充
・水関連商材の開発と販売
・コロナウイルス対策関連商品の販売強化
・OEM製造受注の拡充
・プラント(製造工場)の生産効率の向上
<次なる成長に向けた投資>・ヘルス・ケア事業の顧客増加と営業エリアの拡大
・「レンタルサーバー」の自然ろ過器による顧客拡大
・アクアマジック事業の新規顧客開拓
・除菌用アルコールジェル等の製造設備
・本社物流倉庫およびアクアマジック事業物流倉庫の建替
・本社屋および半田ウォーターショップの建替
・感染予防機器「手指消毒用自動アルコールディスペンサー」等による顧客拡大
・健康経営による健康づくりの推進と福利厚生制度の向上
・働きがいのある職場環境と差別や不正の無い企業風土を構築
・地域・国際社会への具体的な支援と交流による社会貢献活動
3.株主還元方針
当社では、株主の皆さまに対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けております。
当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主の皆さまへの利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
4.コーポレート・ガバナンスに関する取組み
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化する経営環境に迅速に対応し、経営効率の向上を図り、経営の透明性および健全性ならびに信頼性を強化することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。当社事業を通じて株主の皆さまをはじめとしたお客さま、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに貢献することが企業価値を高めることであると認識しております。また、社会の変化に適応、貢献すべくESGやSDGs、健康経営、社会貢献活動に取り組んでおります。
(2) 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、経営管理・推進組織として、「取締役会」、「監査役会」、「常務会」、「各事業部会議」、「各種委員会」、「各種プロジェクト」を設置しており、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を取っております。
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外監査役を含む監査役及び監査役会による客観的で中立的な経営監督機能を備えることで、経営の透明性および公正性を確保しております。
Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プラン導入の必要性について
Ⅰにおいて述べましたとおり、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、大量買付者に、当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供させ、当該大量買付行為について検討等を行う時間を確保した上で、当社取締役会が、株主の皆さまに対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆さまのために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが適切に判断することを可能とし、もって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付行為を抑止するための枠組みを確保することが必要不可欠であると考えております。
また、当社は公開会社であることから、株主の皆さまの自由な意思に基づく取引等により当社株式が転々譲渡されることは勿論のこと、またかかる株式の譲渡・株主構成の変動等により今後当社の発行する株式の流動性が増す可能性があること等に鑑みると、今後当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する株式の大量買付行為がなされる可能性も否定できません。
以上の理由により、当社取締役会は、以下の本プランを導入することを決定いたしました。
2.本プランの内容
(1) 本プランの概要
イ.本プランの概要
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・増大させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、(i)事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ii)当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)株主の皆さまに対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。かかる大量買付行為についての必要かつ十分な情報の収集・検討等を行う時間を確保するため、大量買付者には、取締役会検討期間(Ⅲ2.(4)において定義されます。)が終了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
ロ.独立委員会の設置と同委員会への諮問
①大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、②大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置を発動するか否かの判断については、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、独立委員会規則(その概要については別紙1参照)に従い、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会は、上記①および②について、かかる独立委員会に必ず諮問することとします。
独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、監査役、従業員等に対して必要に応じて独立委員会への出席を要求し、必要な情報について提供を求めながら、当社取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。当社は、この勧告の内容を公表するものとし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動につき速やかに決議を行うものとします。
本プランは、重要な判断に際しては独立委員会による勧告手続を経なければならず、かつ当社取締役会は同勧告を最大限尊重しなければならないものとすることにより、取締役会の判断の客観性、公正性および合理性が確保できるよう設計されています。
なお、本プランの導入当初の独立委員会は、[当社の社外取締役1名、社外監査役1名および社外の有識者1名]により構成される予定であり、その委員は、別紙2とおりです(独立委員会の委員の選任基準、決議要件および決議事項については別紙1参照)。
(2) 対象となる大量買付行為
本プランは、以下の①から③までのいずれかに該当する行為もしくは該当する可能性がある行為(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。以下「大量買付行為」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株券等1に関する特定の株主の株券等保有割合2が20%以上となるような当該株券等の買付けその他の取得3
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1 金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下本プランにおいて別段の定めがない限り同じとします。
2 金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下本プランにおいて別段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、ならびに(ⅱ)買付者等との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに買付者等の公開買付代理人および主幹事証券会社(以下「契約金融機関等」といいます。)は、買付者等の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。)とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
3 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
②当社が発行者である株券等4に関する特定の株主の株券等所有割合5とその特別関係者6の株券等所有割合との合計が20%以上となるような当該株券等の買付けその他の取得7
③当社が発行者である株券等に関する特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下③において同じとします。)との間で当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者8に該当することとなるような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係9を樹立する行為10(ただし、当該特定の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
(3) 大量買付者に対する情報提供の要求
大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社に対して、当社株主の皆さまの判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を、当社の定める書式および方法により提出していただきます。
────────────────────────────────────────────────────4 金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下②において同じとします。
5 金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下②において同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
6 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)同法第27条の23第5項に定義される共同保有者および(ⅱ)契約金融機関等は、買付者等の特別関係者とみなします。以下本プランにおいて同じとします。
7 買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
8 金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下本プランにおいて同じとします。
9 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接または間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
10 当該行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重して合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、かかる判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
本必要情報の具体的内容は大量買付者の属性および大量買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
①大量買付者およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みます。)の概要(大量買付者およびそのグループの名称、住所、事業内容、資本構成、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
②大量買付行為の目的、方法および内容(当社株券等の取得対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為および関連する取引の実現可能性等に関する情報を含みます。)
③大量買付行為に際しての第三者との間の意思連絡の有無および意思連絡がある場合にはその内容
④当社株式の取得対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容等)
⑤取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
⑥大量買付者による当社株券等の過去の取得に関する情報
⑦当社の経営に参画した後に想定している経営者候補(当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑧当社の取引先、顧客、従業員等のステークホルダーの処遇方針
⑨その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大量買付行為の概要を明示し、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した意向表明書をご提出いただくこととします。当社は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、買付説明書の書式(本必要情報のリストを含みます。)を買付者等に対して交付いたします。
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。そして、当社は、大量買付行為の提案があった事実については速やかに開示し、また、当社取締役会に提供された本必要情報については、当社株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、その全部または一部を開示します。
また、当社取締役会は、本必要情報を受領した場合は、速やかにこれを独立委員会に提供します。独立委員会は、当社取締役会から提供された情報が不十分であると判断した場合は、大量買付者に対し、適宜合理的な期限を定めた上、直接または取締役会を通じて本必要情報を追加提出するように求めることがあります。
なお、意向表明書および買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、本必要情報の提供が完了したと判断した場合、直ちにその旨を開示いたします。
(4) 取締役会による検討手続
大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量買付行為の場合)の当社取締役会による検討期間(以下「取締役会検討期間」といいます。)を設定します。大量買付行為は、取締役会検討期間が終了した後にのみ開始されるものとします。
なお、独立委員会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らない等、当社取締役会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動に関する決議に至らないことにつき止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会検討期間を最大30日間延長することができるものとします。
当社は、当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合、当該決議された延長期間およびその延長期間が必要とされる理由を、直ちに開示いたします。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において大量買付者から提供された本必要情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資するか否かという観点から、大量買付者の大量買付行為の評価を行います。また、当社取締役会は、株主の皆さまのご意向の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、当社経営陣から独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。以下「外部専門家等」といいます。)の助言を得ることができるものとします。
その上で、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付行為の内容を検討し大量買付行為の内容を改善させるために、大量買付者と協議、交渉を行います。大量買付者は、当社取締役会が検討資料その他の情報提供、協議、交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
(5) 独立委員会による検討
独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大の観点から、大量買付者の大量買付行為の内容の検討を行います。また、独立委員会は、株主の皆さまのご意向の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて、当社の費用で、外部専門家等の助言を得ることができるものとします。
独立委員会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者から提供された本必要情報、大量買付者の大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から提出された代替案の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業機密等開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、取締役会を通じて株主の皆さまに対し、速やかに情報開示を行います。
(6) 独立委員会の勧告手続
独立委員会は、取締役会検討期間内に、以下に定めるところにより、当社取締役会に対して大量買付行為に関する勧告を行うものとします。
イ.大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合
大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに定められた手続が遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断したときは、独立委員会は、対抗措置の発動を勧告することがあります。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。
①次のa.からd.までに掲げる行為等により当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大量買付行為である場合
a.当社株式を買い占め、その当社株式について当社側に対して高値で買取りを要求する行為
b.当社を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行うような行為
c.当社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
d.当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
②強圧的二段階買付け(最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大量買付行為である場合
③大量買付者による支配権取得により、取引先、顧客、従業員等のステークホルダーの利益が損なわれ、それによって当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく毀損される場合
④大量買付行為の条件(対価の種類・価額、大量買付行為の時期、買付方法の適法性、大量買付行為の後における当社の従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの処遇方針等を含みます。)が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に鑑み著しく不十分または不適当な大量買付行為である場合
⑤大量買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
⑥その他①ないし⑤に準ずる場合で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
ロ.大量買付者が本プランに定められた手続を遵守しない場合
大量買付者により、本プランに定める手続が遵守されない場合、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
独立委員会の勧告がなされた場合、当社取締役会は、独立委員会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令および関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
(7) 当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の決議その他必要な決議を行うものとします。対抗措置の発動または不発動の決議がなされた場合には、取締役会検討期間は、取締役会検討期間開始から当該決議の日までに経過した日数にかかわらず、その日をもって終了することとします。
(8) 対抗措置発動の中止等について
当社取締役会は、①大量買付行為が撤回された場合や、②大量買付者による本必要情報の提供が完了したと当社が判断した旨開示した後、大量買付者によって当該本必要情報につき重要な変更がなされたと判断した場合、③その他当該独立委員会の勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、その決議により、対抗措置の発動を中止または変更することができるものとします。ただし、当社取締役会は、対抗措置の発動の中止を決議する際には独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令および関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
(9) 対抗措置としての新株予約権の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権の無償割当てを実施します。当該新株予約権無償割当ての概要は、以下のとおりです。
イ.新株予約権付与の対象となる株主および発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
ロ.新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式数を上限として、当社取締役会が定める数とする。
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
ハ.発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割り当てを行うことがある。
ニ.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
ホ.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
ヘ.新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件の詳細については、新株予約権無償割当てを決議する取締役会において定めるものとするが、以下に掲げる者については、原則として新株予約権を行使することができないものとする。
①大量買付者および大量買付者のグループに属する者。
②外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる者(ただし、本項に該当する者の有する新株予約権も、後記チ.に従って、当社による当社株式を対価とする取得の対象となることがあるものとする。
なお、当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者については、新株予約権を行使することができるものとする。)。
③大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者(ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。)。
ト.新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日(以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。)とし、1ヶ月間から3ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
チ.当社による新株予約権の取得
①当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
②当社は、当社取締役会が別途定める日(以下「取得日」といいます。)をもって、以下に掲げる者以外の者が有する新株予約権のうち、当該取得日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができる。
a.大量買付者および大量買付者のグループに属する者。
b.取得日までに、大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者(ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。)。
③前項に定める取得日以降において、大量買付者または大量買付者のグループに属する者以外の者が有する新株予約権が存在すると当社取締役会が認める場合(ただし、かかる取締役会の認定にあたり、当社は、前項b.に定める当社所定の書式による書面の提出を求めることができる。)には、取得日より後の日であって取締役会が別途定める日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当社取締役会の定める当該日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
④①項ないし③項に定めるほか、新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、新株予約権無償割当て決議において定めることができる。
3.本プランの有効期間等
本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、増大させることを目的とすることから、その有効期間は、本定時株主総会の終結の時から3年とします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中に、本プランの趣旨に反しない範囲で、独立委員会の承認を得て、本プランの内容を変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更がなされた場合には、当該廃止または変更の事実および(変更の場合には)変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
4.法令等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2022年5月13日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
Ⅳ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を毀損するものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由
(1) 会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付者に大量買付に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、当該大量買付に応じるか否かの判断のための一定の検討期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措置を講じることとしています。
また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じることとしていることから、本プランは当社の会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えております。
(2) 株主共同の利益を毀損するものではなく、また、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
イ.買収防衛策に係る指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足するとともに、株式会社東京証券取引所(スタンダード市場)の定める「企業行動規範に関する規則」第11条に準拠しております。
また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえたものとなっております。
ロ.株主意思を重視するものであること
本プランの導入は株主総会の承認を条件としており、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されております。また、Ⅲ3.記載のとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において、本プランを廃止することが決定された場合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、その意味で、本プランの消長には、株主の皆さまのご意思が反映されることとなっています。
ハ.独立性のある社外者の判断の重視と情報開示
本プランは、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排除するために、発動および変更等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者から構成される独立委員会により行われることとされています。実際に当社に対して大量買付行為がなされた場合には、こうした独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆さまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
ニ.合理的な客観的要件の設定
本プランは、Ⅲ2.(6)に記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置は発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
ホ.外部専門家等の意見の取得
Ⅲ2.(5)に記載のとおり、独立委員会は、当社経営陣から独立した外部専門家等の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
ヘ.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
Ⅲ3.に記載のとおり、本プランは、大量買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
Ⅴ 株主・投資家等の皆さまに与える影響等
(1) 本プラン導入時に株主・投資家の皆さまに与える影響等
本プラン導入時点においては、新株予約権無償割当てその他の対抗措置は実施されませんので、株主および投資家の皆さまの権利関係に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 対抗措置発動時に株主・投資家の皆さまに与える影響等
当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会決議に基づき、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、対抗措置の仕組上、当社株主の皆さま(本プランに違反した大量買付者および当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると認められるような大量買付行為を行う大量買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令および金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主の皆さまには、所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆さまに新株を交付することがあります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することとなった際に、法令に基づきお知らせ致します。
なお、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合であって、当該新株予約権無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、独立委員会の勧告を受けて、当社が当該新株予約権無償割当てを中止し、また無償割当てされた当該新株予約権を無償取得する場合には、結果として1株当たりの株式の価値の希釈化は生じないことから、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
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