臨時報告書

当社(平成27年7月1日付で「株式会社幸楽苑ホールディングス」に商号変更予定。)は、平成27年5月8日開催の当社取締役会において、平成27年6月18日開催予定の定時株主総会において承認されることを条件として、当社の日本国内における飲食店の直営店舗運営事業(フランチャイズ事業及びグループ会社の経営管理を行う機能を除きます。以下、「本事業」といいます。)に関する権利義務の一部を分割準備会社に承継させる分社型吸収分割(以下、「本件分割」といいます。)を行うため、分割準備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約の締結を承認することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	株式会社幸楽苑分割準備会社 (平成27年5月15日設立予定)
本店の所在地	福島県郡山市田村町金屋字川久保1番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 新井田 傳
資本金の額	10,000千円
純資産の額	10,000千円
総資産の額	10,000千円
事業の内容	飲食事業(国内直営事業) (ただし、本件分割前は事業を行っておりません。)

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社幸楽苑分割準備会社は、平成27年5月15日に設立予定であり、本臨時報告書提出日現在、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社幸楽苑
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社として設立される予定です。
人的関係	取締役及び監査役は、当社取締役が兼任する予定です。
取引関係	事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当社グループは、ラーメン業界のリーディングカンパニーとして、グループ1,000店舗体制の実現と業界シェア拡大に向けた新規出店継続によるドミナント化を推し進め、現在の商勢圏内へのドミナント化による店舗認知度・ブランド力向上につなげるとともに、グローバル企業として海外への店舗展開を進めてまいりました。さらに、すべてのお客様に感動・感激の場所を提供できる店舗づくりを目指し、外食企業としての“おいしさ”を追求した商品価値の向上と店舗QSC(クオリティ・サービス・クリンリネス)レベル向上対策を継続して実施してまいりました。また、コミッサリー(食品加工工場)での大量生産システムのメリットを最大限に発揮し、価格競争力のある“製造直販業”として効率的な経営体制の確立と“食の安全・安心”を提供できる供給体制を構築してまいりました。
当社グループは、安全・安心でかつ価値のある商品を、客層を広げたより多くのお客様に提供し、当社グループの持続的な成長と企業価値の最大化を実現するためには、権限委譲とともに責任を明確にし、より一層の経営の効率化を図り、市場環境の変化に即応できる機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を可能とするグループ体制への移行が必要と考え、持株会社体制への移行を決定いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後も引き続き上場を維持するとともに、グループ全体の経営戦略の立案、経営資源の最適配分、ガバナンスの強化に取り組み、グループ全体の企業価値の最大化を目指してまいります。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社である「株式会社幸楽苑分割準備会社」を承継会社とする分社型(物的)吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
当社は、承継会社の発行済株式のすべてを保有する予定のため、本件分割に際して、承継会社は株式対価の交付割当ては省略することとし、本事業に関する権利義務の全部に代わる対価を交付しません。
③その他の吸収分割契約の内容
a.吸収分割の日程

分割準備会社設立及び分割契約締結承認取締役会	平成27年5月8日	(金)
分割準備会社設立	平成27年5月15日	(金)	(予定)
分割契約締結	平成27年5月15日	(金)	(予定)
分割契約承認定時株主総会	平成27年6月18日	(木)	(予定)
分割の予定日(効力発生日)	平成27年7月1日	(水)	(予定)

b.吸収分割により減少する資本金等
資本金等に変更はありません。
c.吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、本件分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
d.承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本事業に関する権利義務のうち、本件分割に係る吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。なお、承継会社が承継する債務については、当社による併存的債務引受の方法によるものといたします。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本件分割の効力発生日において、株式会社幸楽苑分割準備会社の発行済株式のすべてを保有することとなるため、本件分割に際して、承継会社は株式対価の交付割当ては省略することとし、本事業に関する権利義務の全部に代わる対価を交付しません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	株式会社幸楽苑 (平成27年7月1日付で、株式会社幸楽苑分割準備会社より商号変更予定)
本店の所在地	福島県郡山市田村町金屋字川久保1番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 新井田 傳
資本金の額	10,000千円
純資産の額	10,000千円(注)
総資産の額	2,787,597千円(注)
事業の内容	飲食事業(国内直営事業)

(注)  上記純資産の額及び総資産の額は、平成27年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しており、実際の金額は、上記金額に効力発生日前日までの本事業に関する資産及び負債の増減を加除した数値となります。