臨時報告書

当社は、2024年5月27日開催の取締役会において、2024年6月に開催予定の定時株主総会決議による承認を条件に、2024年10月1日を効力発生日として、当社(提出会社)の連結子会社である株式会社幸楽苑を吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決議し、2024年5月27日付で合併契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社幸楽苑
本店の所在地	福島県郡山市田村町金屋字川久保1番地1
代表者の氏名	代表取締役会長兼社長 新井田 傳
資本金の額	10百万円
純資産の額	△2,130百万円
総資産の額	2,442百万円
事業の内容	飲食事業(国内直営事業)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2022年3月期	2023年3月期	2024年3月期
売上高 (百万円)	24,562	24,939	26,341
営業利益 (百万円)	△1,842	△1,084	943
経常利益 (百万円)	1,186	△1,242	411
当期純利益 (百万円)	713	△2,065	368

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社幸楽苑ホールディングス(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社(提出会社)は、株式会社幸楽苑の発行済株式総数の全てを保有しております。
人的関係	当社(提出会社)の取締役3名、監査役1名が同社の取締役、監査役を兼任しております。
取引関係	当社(提出会社)より食材等を購入しております。

(2) 本合併の目的
これまで当社グループでは経営資源の有効活用及び業務の効率化を目的に、広告代理店事業を行う連結子会社株式会社スクリーンを吸収合併し、グループ事業の選択と集中を目的に保険代理店事業を行う連結子会社株式会社デン・ホケンの保険代理店事業譲渡を行って参りました。
このように本業である飲食事業に経営資源を集中して参りましたが、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出制限等により、当社グループのビジネス環境は厳しい状況に陥りました。当社グループでは新型コロナウイルス感染症拡大における難局を乗り越えるべく、改めて当社の原点に立ち返り、魅力ある商品作りと店舗QSC(クオリティ・サービス・クリンリネス)レベル向上に努めております。
こうした中、当社グループの人材交流の活性化及び、事業施策を店舗へ即応させるためには、グループの組織体制見直し及び、意思決定の迅速化が必要であると判断いたしました。当社の完全子会社である幸楽苑を当社に吸収合併し、経営体制を一体化することで、経営の効率化を推進し企業価値向上に努めて参ります。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容及びその他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社、幸楽苑を消滅会社とする吸収合併方式です。
② 本合併に係る割当ての内容
当社は、幸楽苑の発行済株式の全てを保有しているため、本合併に関して、株式その他の金銭等の交付及び割当ては行いません。
③ その他の本合併契約の内容
合併の日程

合併契約承認取締役会決議日(当社、幸楽苑)	2024年5月27日
合併契約締結日(当社、幸楽苑)	2024年5月27日
合併契約承認株主総会(当社)	2024年6月21日
合併予定日(効力発生日)	2024年10月1日(予定)

(注) 本合併は、幸楽苑においては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、合併契約承認株主総会の承認手続きを経ずに行うものです。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して株式その他の金銭等の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社幸楽苑ホールディングス (2024年10月1日付で「株式会社幸楽苑」に変更予定)
本店の所在地	福島県郡山市田村町上行合字北川田2番地1
代表者の氏名	代表取締役会長兼社長 新井田 傳
資本金の額	3,328百万円
純資産の額	1,851百万円
総資産の額	9,069百万円
事業の内容	飲食事業 フランチャイズ事業 等

以 上