臨時報告書

【提出】
2018/03/30 15:09
【資料】
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提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象

1.固定資産の譲渡及び賃貸借並びに特別損失の発生
(1)当該事象の発生年月日
平成30年3月23日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
固定資産の譲渡及び賃貸借の理由
当社グループは、経営資源の効率化及び収益性の向上を図るべく、当該資産を譲渡するとともに、賃貸借契約を締結することといたしました(セール・アンド・リースバック)。なお、譲渡後も賃貸借契約により、当社が管理運営を行ってまいります。
譲渡(賃貸借)資産の内容
資産の名称及び所在地帳簿価額譲渡予定価格譲渡損現 況
百万円百万円百万円
幸楽苑栄町店(土地)
  福島県郡山市
幸楽苑扇町店(土地)
  宮城県仙台市
535211324店舗用地

※帳簿価額は現時点での見込み額であり、今後変動する可能性があります。
※賃貸借期間は10年間であり、賃借料の総額は148百万円の見込みであります。
譲渡(賃貸借)資産の内容
(平成29年3月31日現在)
名称興銀リース株式会社
所在地東京都港区虎ノ門一丁目2番6号
代表者の役職・氏名代表取締役社長 本山 博史
事業内容産業工作機械、輸送用機器、情報関連機器等のリース取引及び
割賦販売取引並びに各種金融取引
資本金17,874百万円
設立年月日昭和22年12月13日
純資産141,755百万円(連結)
総資産1,752,284百万円(連結)
大株主及び持株比率第一生命保険株式会社
日産自動車株式会社退職給付信託口座
株式会社みずほ銀行
ユニゾホールディングス株式会社
明治安田生命保険相互会社
%
6.87
4.10
3.81
3.62
2.93
上場会社と当該会社
の関係
資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係店舗機器及び生産設備の一部を賃借しております。
関連当事者への該当状況該当事項はありません。

譲渡の日程
取締役会決議日平成30年3月23日
売買・賃貸借契約締結日平成30年3月28日
物件引渡期日平成30年3月30日

(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該固定資産の譲渡に伴う譲渡損約324百万円は、平成30年3月期の連結決算並びに個別決算において、「土地売却損」として特別損失に計上する予定であります。
2.シンジケート・ローン契約締結
(1)当該事象の発生年月日
平成30年3月23日(取締役会決議日)
平成30年3月28日(契約締結日)
(2)当該事象の内容
新規出店に伴う設備資金調達等の機動性及び安定性の確保を目的として、金融機関との間でシンジケート・ローン(コミットメント期間付タームローン)契約を締結いたしました。
シンジケート・ローン契約の概要
(トランシェA)(トランシェB)(トランシェC)
組成金額総額 75億円
45億円
15億円15億円
契約締結日2018年3月28日
形 式コミットメント期間付タームローン
コミットメント期間2018年7月2日から
2019年3月29日まで
2019年4月1日から
2020年3月31日まで
契約期間2018年7月2日から
2024年3月29日まで
2018年7月2日から
2025年3月31日まで
2019年4月1日から
2026年3月31日まで
アレンジャー株式会社 みずほ銀行
コ・アレンジャー株式会社 東邦銀行、株式会社 大東銀行
エージェント株式会社 みずほ銀行
参加金融機関株式会社 みずほ銀行
他7行
株式会社 みずほ銀行
他6行
株式会社 みずほ銀行
他6行

(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該契約の締結に伴い、平成30年3月期の連結決算並びに個別決算において約1百万円、平成31年3月期の連結決算並びに個別決算において約75百万円の営業外費用を計上する予定であります。
以  上