有価証券報告書-第52期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業の社会的責任を重要視し、法令遵守はもとより企業倫理について常に高い意識を持つことが重要と考えております。「HAPiNSのビジネスにかかわるすべての人びとがハッピーになる。」という企業理念のもと、お客様、株主、取引先、従業員と対話を繰り返し、常に最善の道を歩む努力を続けてまいります。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の構築及び経営の透明性が重要と考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ)企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、経営の健全性と透明性を高めるため、監査等委員会設置会社としております。
当社の取締役会は、提出日現在、取締役4名(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)の7名によって構成されており、定時取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。取締役会には監査等委員である社外取締役2名も出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなど経営監視を行っております。取締役の任期は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は1年と定款で定めており、経営責任を明確に示せる体制となっております。また、監査等委員である取締役は2年と定款で定めております。監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査方針・業務の分担に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査を通じ、取締役の監査を行っております。
当社では、激しく変化する経営環境に対応し、会社の抱える課題に迅速かつ的確に対処するため、経営会議を毎週開催しております。経営会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び常勤の監査等委員である取締役に加え、社長及び取締役から指名された者が担当部署の状況報告を行うとともに、重要な経営課題について検討しております。
監査等委員会は、定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催いたします。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなど取締役の職務の執行の監査等を行います。
内部監査につきましては、内部監査室社員1名が中心となり、定期的に社内規程や法令の遵守状況について、店舗及び各部署を巡回することにより、牽制機能が働いております。
会計監査におきましては、当社と監査契約を締結している東邦監査法人が監査を実施しており、会計情報のみならず求められる経営情報等を積極的に提供し、会計監査の有効性、効率性を高めております。
内部統制の整備・運用・評価に当たっては、内部統制事務局を組織し、継続的に改善する体制を構築しております。さらに、代表取締役社長を責任者とする内部統制委員会を設置し、内部統制事務局からの評価を統括しております。
法令遵守につきましては、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士などの社外の有識者に必要に応じて相談する体制をとっております。
機関ごとの構成員(2020年7月31日現在)は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	内部統制委員会	経営会議
代表取締役社長	柘植 圭介	◎		◎	◎
取締役	島田 直昭	○		○	○
取締役	塩塚 哲也	○		○	○
取締役	高橋 究	〇			〇
社外取締役	田中 弘之	○	◎	○	○
社外取締役	小島 茂	○	○
取締役	村瀬 功	○	○

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
当社が監査等委員会設置会社の体制を採用した理由は、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実が図れるものと判断したためであります。
③企業統治に関するその他の事項
ⅰ)内部統制システムの整備の状況
当社は、企業内部におけるコンプライアンス、リスク管理及び業務の効率化を実現すべく、会社法に基づき以下のとおり定めた内部統制システム構築の基本方針に従って、その整備、充実に努めてまいります。
(a)取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、経営理念に基づき「コンプライアンス基本方針」を制定し、法令・定款・社内規程を遵守することを徹底する。
・取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めることにより、その実効性を確保する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」及び「秘密情報管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。
・取締役は、必要ある場合はこの規程に基づき、文書等を閲覧することができる。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメントの確立に向けて、当社をとりまくリスクを想定し、リスクの予防及び危機発生時の迅速、的確な対応ができる組織、体制、規程等を整備する。
・新たに生じたリスクもしくは重大なリスクが予見された場合は、取締役会において速やかに担当取締役を選任し、対応責任者として必要な対策を講じる。
・組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応については、管理部を主管部門とする。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・取締役会は経営方針を機軸に年度計画及び中期経営計画を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行なう。
また、目標が当初計画どおりに進捗しているか月次・四半期の業績管理を行なう。
・取締役会規程により定められている事項及び付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守する。
・取締役会機能をより強化し、経営効率を向上させるため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)・常勤の監査等委員である取締役・その他検討事項に応じて責任者等が出席する経営会議を毎週1回開催することにより、業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し、慎重な意思決定を行なう。
(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・使用人が法令・定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範となる「コンプライアンス基本方針」を制定し、コンプライアンスの強化のための指針とする。
・内部監査室はコンプライアンスの状況を定期的に監査し、経営会議、取締役(監査等委員である取締役を含む。)に報告する。
・使用人が法令・定款等に違反する行為を発見し、それを告発しても、不利益な扱いを受けない内部通報制度を構築する。
(f)監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
・監査等委員である取締役は、内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができることとする。
・監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議のうえ指名することができる。
・指名された使用人への指揮権は監査等委員である取締役に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとする。
(g)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制
・代表取締役、担当取締役は、取締役会、経営会議等において、担当兼務の執行状況を随時報告する。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社の業務に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、監査等委員である取締役に対し速やかに報告する。
また、内部監査の実施状況、内部通報による通報状況についても適宜報告する。
(h)その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・監査等委員である取締役全員によって構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役及び監査等委員会は代表取締役との間で定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行なう。
・監査等委員である取締役は、内部監査室による内部監査の実施計画について事前に説明を受け、調査等を求めることができる。監査等委員である取締役は必要に応じ内部監査室と連携・情報交換して職務に当たると共に、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報交換を行ない、効率的な監査を実施する。
・監査等委員である取締役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。
(i)反社会的勢力の排除に向けた体制
・反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針とする。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
イ)社内規則の整備状況
反社会的勢力との対応を「コンプライアンス基本方針」に基づく「行動基準」に定める。
ロ)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
管理部を反社会的勢力対応の総括部署として、事案により関係する部署が窓口となり対応するものとする。
ハ)外部の専門機関との連携状況
定期的な警察署への訪問・連絡等を行ない、緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を必要に応じて実施するなど、外部の専門機関と連携を図ることで反社会的勢力対応を行なう。更に、「特殊暴力防止対策連合会」等に加盟し、不当要求等への対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を行ない、万一に備えた体制強化を図る。
(j)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、会計監査人を設置し、「財務報告の基本方針」に基づき金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価し、必要な是正を行なう。
ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、会社の抱える課題に迅速かつ正確に対処するため、毎週、経営会議を開催しており、この会議でリスク情報の共有化を行っております。同会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)と社長から指名された者及び常勤の監査等委員である取締役で構成され、課題の共通認識と情報の共有化を図り、必要な措置を講じる体制をとっております。
また、法律上の問題については弁護士に適宜相談の上、助言提言を得ることになっております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度額としております。
⑤取締役の定数及び任期
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで、監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
⑥取締役選任の決議要件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行う旨を定款で定めております。
また、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ)自己株式取得の決議機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ⅱ)中間配当の決議要件
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ⅲ)役員の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。