四半期報告書-第34期第1四半期(平成27年2月1日-平成27年4月30日)

(重要な後発事象)
(親会社との株式交換について)
当社は、平成27年3月10日開催の取締役会において、株式会社パル(以下、「パル」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結し、平成27年6月1日に本株式交換を実施しております。これに伴い、当社は平成27年5月27日付けで東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場において上場廃止となっております。
(1)本株式交換の目的
パルは、「常に新しいファッションライフの提案を通して社会に貢献する」を社是とし、その実現に向け、商品、サービス、販売技術、財務体質や社員の質など全てにおいて、お客様はもとより、株主の方々、お取引先様といったステークホルダーの皆様から認められる企業として成長し、信頼を確立することを基本としています。
当社は、「お客様と満足と感動を共有します」を合言葉に、「one after another NICECLAUP」をはじめとするブランドを展開し、ものづくり及び販売を行ってまいりました。
パルと当社は、平成14年5月21日に資本業務提携契約を締結し、その後平成17年9月22日にはパルが当社の主要株主より当社の株式を取得し、当社を連結子会社化するなどの資本関係強化を図ってまいりました。以降、両社の独自性を維持しつつ、パルの持つローコストの店舗運営や商品企画プラットフォームの効率化等の経営ノウハウの当社への提供、両社間での出店戦略の共有化、積極的な人事交流、商品企画戦略に関する協力等を通じて、両社の企業価値の最大化を目指す取り組みを進めております。また、平成24年4月には、当社の創業者であった代表取締役社長が、任期満了に伴い、当社の代表取締役社長及びパルの取締役を退任し、パルの専務取締役と当社の取締役を兼任していた小路順一が、その後任として、当社の代表取締役社長に就任しました。以降、当社においては、パルの連結子会社として実施可能な協働を進めることに注力し、パルグループとしてのネットワークの強化、商品の製造・販売に係るビジネスモデルの大改革を断行、経理面や人事評価体系のプラットフォームも共有化するなど、パルの経営スタイルとの整合性を高めてまいりました。
国内においては、経済政策により本格的な景気回復に対する期待感が高まっておりますが、アパレルあるいは小売業界におきましては、消費意欲は依然として低水準にとどまり、厳しい経営環境が続いております。このような現状認識のもと、パルは、アパレル・小売業界を取り巻く厳しい経営環境に対応すべく、パルグループの持つ経営資源を最大限に活用し、経営戦略を機動的かつ効率的に実行できる体制の構築を可能とし、その結果、店舗の出退店に係るパルグループとしての交渉、物流の一元化、生産面でのリソースの共有及び情報システムの統合など、様々な面でグループ・シナジーの最大化を図ることを目的として、本株式交換を行っております。
当社は、上記目的をパルと共有し、店舗運営面やマーチャンダイジング効率化等における経営ノウハウをより一層活用することが良策であると判断し、本株式交換を行っております。
(2)本株式交換の方法
パルを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、パルについては、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、パルの株主総会による承認を受けずに、当社については、平成27年4月23日開催の当社の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成27年3月10日に本株式交換を実施しております。
(3)本株式交換の日程

本株式交換契約承認定時株主総会基準日(ナイスクラップ)	平成27年1月31日
本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	平成27年3月10日
本株式交換契約締結日(両社)	平成27年3月10日
本株式交換契約承認定時株主総会開催日(ナイスクラップ)	平成27年4月23日
最終売買日(ナイスクラップ)	平成27年5月26日
上場廃止日(ナイスクラップ)	平成27年5月27日
本株式交換の効力発生日	平成27年6月1日

(注) 本株式交換において、パルは、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続
(4)本株式交換に係る割当ての内容
当社の普通株式1株に対して、パルの普通株式0.11株を割当て交付いたしました。ただし、パルが保有する当社の普通株式5,092,000株(平成27年3月10日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(5)本株式交換に係る割当ての内容の根拠
①算定の根拠
本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、パルは大和証券を、ナイスクラップはSMBC日興証券を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
②算定機関との関係
大和証券及びSMBC日興証券はいずれも、パル及びナイスクラップから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
(6)株式交換完全親会社となる会社の概要

名 称	株式会社パル
所 在 地	大阪府大阪市中央区北浜三丁目5番29号
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名	代表取締役社長 井上隆太
事 業 内 容	衣料及び雑貨の販売並びにその他の事業
資 本 金	3,181百万円

(自己株式の消却について)
当社は、平成27年5月21日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことことを決議し、平成27年6月1日に消却しております。
(1)自己株式消却の理由
当社と株式会社パルとの間で平成27年3月10日に締結された株式交換契約の定めに則り、株式会社パルによる当社の発行済み株式の全部の取得時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、当社が保有する自己株式の全部を基準時において消却するものです。
(2)自己株式消却の内容
① 消却した株式の種類 当社普通株式
② 消却した株式の数 2,640,375株
③ 消却日 平成27年6月1日