有価証券報告書-第51期(2025/03/01-2026/02/28)

(1)ポプラフランチャイズ加盟契約
当社のフランチャイズ加盟契約は、「ロイヤルティーは売上の3%、契約期間は5年、違約金なし」を特色としております。ロイヤルティー比率は相対的に高いものではなく、また加盟者に対する拘束力は強いものではないため、当社には、魅力ある店舗作り及び加盟者との友好的関係が重要になっております。
加盟店契約の要旨
当社が加盟契約者との間で結ぶ基本契約であり、契約内容の要旨は次のとおりであります。
a 契約の名称
ポプラ・フランチャイズ契約
b 契約の本旨
当社の許諾によるコンビニエンスストア経営のためのフランチャイズ契約関係を形成することであります。
c 加盟に際し徴収する加盟金、保証金その他の金銭に関する事項

徴収する金銭の額	その性質
総額
約5,200,000円	下記(a)と(b)の合計
内訳
(a)加盟金 1,000,000円	当チェーンに加盟する証拠金(消費税等は含まず)及び15日間の研修費用(宿泊費含む)。
(b)保証金 約4,200,000円	加盟者が当社及び仕入先に対して有する全ての債務の精算に備えるため、予め当社に預託する保証金(契約終了時に債権債務精算後、加盟者に返還されます。)。
(店舗面積1㎡当たり30,000円で、上記概算金額は1店舗当たりの平均額)

d フランチャイズ権の付与
(a)“ポプラ”または“生活彩家”の商号・商標の使用権
(b)店舗の経営ノウハウとその情報、各種マニュアル・資料・書式等を使用する権利
e 加盟者に対する商品の販売条件に関する事項
(a)当社は、開業時の加盟店の商品の品揃えを行います。この開業時在庫商品の代金の支払については、開業後加盟店から当社へ送金される売上代金から随時充当決済されることになります。
(b)加盟者は当社が指定する納入業者から商品の供給を受けます。
f 経営の指導に関する事項
(a)研修
当社の実施するフランチャイズ・システムの理解、販売心得、接客方法、商品管理、仕入の事務処理、帳票類の作成方法及び直営店における実務研修(概ね2週間)。
(b)加盟者に対する継続的な経営指導方法
イ.担当者を派遣して、店舗・商品・販売に関する定期的、継続的助言・指導。
ロ.加盟店の知名度を高め、販売促進のための広告宣伝を行う。
ハ.最も効果的と判断される標準小売価格を開示する。
ニ.信頼できる仕入先の推奨及び商品情報の提供。
ホ.販売情報等の資料の提供と当社のPOSシステムに関する情報の伝達。
g 加盟店から定期的に徴収する金銭に関する事項
加盟店より、当社が実施するサービスの対価として月間総売上金額の3%相当額を徴収。
h 契約の期間・更新及び契約の解除
(a)契約の期間
契約締結日より満5年間
(b)契約の更新
契約満了に際し、協議し、合意に基づいて行われます(特に障害となる事由がない限り、原則として更新されることになります)。
(c)契約の解除
イ.仮差押、仮処分、強制執行、競売の申し立てを受け、もしくは破産、再生手続きの申し立てを受け、または自らこれをなし、その他滞納処分、支払停止処分を受ける等の事由により、契約の履行が困難であると認められたとき。
ロ.ロイヤルティー、商品代金等の累積不足額が保証金の80%に達したとき。
ハ.「ポプラ・チェーン」を不正に利用し、あるいはその運営を妨害し、もしくはその名誉を毀損し、またはその利益を侵害し、その他この契約を継続し難い重大な背信行為があるとき。
(2)ポプラリテール加盟契約
加盟契約の要旨
株式会社ポプラリテールと加盟契約者との間で結ぶ基本契約であり、契約内容の要旨は次のとおりであります。
a 契約の名称
フランチャイズ契約
b 契約の本旨
株式会社ローソンとのメガフランチャイズ契約に基づく、株式会社ポプラリテールの許諾によるローソン・ストア経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。
c フランチャイズ権の付与
(a)ローソン・ストア経営について”ローソン・ポプラ“または“ローソン”の商品商標・サービスマーク・意匠・その他の標章の使用権。
(b)ローソン・ストア経営のノウハウとその情報、各種マニュアル・資料・書式等を使用する権利。
d 加盟店に対する商品の販売条件に関する事項
(a)株式会社ポプラリテールは、開業時の加盟店の商品の品揃えを行いますが、商品代金は加盟者が負担します。また、開店後は加盟者が株式会社ローソンの推薦する仕入先及びその他の仕入先から商品を買い取ります。
(b)商品代金の支払は、日々加盟者が株式会社ポプラリテールに送金する売上代金から随時充当決済されます。
e 経営の指導に関する事項
(a)仕入先の推奨と仕入数量の提案および商品構成や陳列、管理、保管の状況に関する指導
(b)販売促進活動に関する指導
(c)接客態度、服装や身だしなみに関する指導
(d)衛生管理、美観、清潔感の保持に関する指導
(e)毎月の会計帳票の作成および会計業務に関する指導と助言
(f)その他店舗運営全般に関する指導、助言、援助
f 契約の期間、契約満了後の新規契約及び契約解除に関する事項
(a)契約期間
契約締結日から新規オープン日の属する月の初日より満10ヵ年目の日
(b)契約満了と満了後の再契約
契約満了により終了し、更新はありません。但し、契約終了の6か月前までに加盟者が合意した場合には、株式会社ポプラリテールの提示するフランチャイズ契約により再契約を締結します。
(c)契約解除・解約の条件
株式会社ポプラリテール又は加盟者がフランチャイズ契約上の定めに重大な違反をした場合や、信用不安となった場合など、フランチャイズ契約を継続しがたい事由が生じた場合は、その相手方はフランチャイズ契約を解除することができます。
(3)メガフランチャイズ契約
a 契約当事者
株式会社ポプラリテール及び株式会社ローソン
b 契約締結日
2020年9月23日
c 契約の本旨
株式会社ポプラリテールが、株式会社ローソンの指導援助・営業施策をもとに、自らまたは第三者を通じてローソンストアを経営するための契約関係を形成すること。
d 契約の内容
(a)ローソン・ストア経営について”ローソン・ポプラ“または“ローソン”の商品商標・サービスマーク等の使用の許諾
(b)ローソン・ストア経営のノウハウとその情報、各種マニュアル・資料・書式等を使用する権利。
(c)契約店舗の営業についての経営指導。
(d)株式会社ポプラリテールは、個店総粗利益高にチャージ率を掛けた対象契約店舗の総合計額をメガFCチャージとして株式会社ローソンへ支払う。
e 契約期間
契約締結日より15年
(4)引受契約
当社はHiCAP5号投資事業有限責任組合(以下「HiCAP5号」といいます。)及びMIT広域再建支援投資事業有限責任組合(以下「MIT広域再建支援」といい、HiCAP5号と併せて個別に又は総称して「割当先」といいます。)との間で、それぞれ引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、HiCAP5号及びMIT広域再建支援に総額320百万円のB種種類株式を発行しました。
a 契約締結年月日
2025年10月16日
b 契約相手先及び住所

相手先名称	住所
HiCAP5号投資事業有限責任組合	広島市中区紙屋町一丁目3番8号
MIT広域再建支援投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門一丁目3番1号東京虎ノ門グローバルスクエア5階

c 割当先と締結した引受契約について
当社は、割当先であるHiCAP5号及びMIT広域再建支援との間で、それぞれ以下の内容を含む引受契約書(以下「本引受契約」といいます。)を締結しました。
(a)事前承諾事項
当社は、本引受契約締結日以降、HiCAP5号及びMIT広域再建支援が全てのB種種類株式を保有しないこととなる日までの間、本引受契約に別段の定めのある場合又はHiCAP5号及びMIT広域再建支援の事前の書面による承諾のある場合を除き、以下に掲げる各行為を行わず又は子会社をして行わせないものとする。但し、当社の事業遂行上の緊急の必要性があり、HiCAP5号及びMIT広域再建支援の事前の書面による承諾を取得していたのではかかる緊急の必要性に対応することができない場合はこの限りではない。また、HiCAP5号及びMIT広域再建支援は、本項における事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはならず、かかる承諾の判断を当社の意向を尊重して行わなければならない。
イ.当社の定款の変更(新たな種類株式又はかかる種類株式を対象とする新株予約権の発行を目的とする定款変更その他B種種類株式の保有者に重大な損害を及ぼすおそれがある定款変更に限る。)及び株式取扱規程の変更(B種種類株式に係る事項についての変更に限る。)
ロ.現金の交付を伴う株式併合
ハ.当社による剰余金の配当(金銭に限られず、中間配当を含む。但し、A種種類株式及びB種種類株式に係る配当を除く。)その他の処分
二.株式会社以外への組織変更、合併、当社が分割会社となる会社分割、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転
ホ.事業の全部の譲渡
へ.解散、清算又は倒産処理手続開始の申立て
また、当社は、本引受契約締結日以降、HiCAP5号及びMIT広域再建支援が全てのB種種類株式を保有しないこととなる日までの間、HiCAP5号及びMIT広域再建支援の事前の書面による同意なく、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」といいます。)を発行又は処分してはならない。但し、A種種類株式又はB種種類株式における普通株式を対価とする取得請求権の行使に伴って株式等を発行又は処分する場合並びに当社及びその子会社の役職員を割当先として株式等をインセンティブ目的で発行する場合は、この限りではない。
(b)償還請求の条件
B種種類株式発行要項の定めにかかわらず、本引受契約に定める一定の場合を除き、HiCAP5号及びMIT広域再建支援は、B種種類株式の発行日以降2026年5月31日までの間は、B種種類株式の償還請求権(本b において、B種種類株式に係る金銭対価の取得請求権をいう。)を行使できない。
(c)取締役指名権
当社は、本引受契約締結日以降、HiCAP5号及びMIT広域再建支援が全てのB種種類株式を保有しないこととなる日までの間、当社とHiCAP4号、MIT広域再建支援の間で2023年4月26日付でそれぞれ締結した引受契約書に基づきHiCAP4号及びMIT広域再建支援が当社の社外取締役1名を指名できる場合を除き、取締役の選任が議題となる当社の各定時株主総会において、HiCAP5号及びMIT広域再建支援が指名する者それぞれ1名を当社の非常勤の社外取締役として選任する議題及び議案を上程し、かかる議案が承認されるよう最大限努力する。
d 割当先と締結した株主間協定について
当社は割当先であるHiCAP5号及びMIT広域再建支援(以下「本株主」といいます。)との間で、以下の内容を含んだ株主間協定書(以下「本株主間協定」といいます。)を締結しました。
(a)B種種類株式の譲渡
本株主の一方がその保有するB種種類株式の全部又は一部(本(a)において以下「譲渡対象株式」といいます。)を第三者(以下「譲渡相手方」といいます。)に対して譲渡することを希望する場合には(かかる譲渡を希望する本株主を以下「譲渡希望株主」といいます。)、事前にもう一方の本株主に対し、(i)譲渡相手方が譲渡対象株式を購入する意図を有すること、(ii)譲渡対象株式の数、(iii)1株当たりの譲渡価格、(iv)譲渡相手方の氏名又は名称、及び(v)その他の譲渡に関する主要条件を記載した書面により通知(以下「譲渡通知」といいます。)しなければならない。
譲渡通知を受けた本株主及び譲渡希望株主は、以下の手続に従って、その保有するB種種類株式の全部又は一部を譲渡することができるものとする。
イ.当該本株主は、譲渡希望株主による譲渡対象株式の売却に、譲渡相手方が希望する条件に対して、譲渡希望株主と同一の条件にて参加する権利(以下「共同売却権」といいます。)を有するものとする。
ロ.当該本株主は、共同売却権を行使した場合、譲渡希望株主及び譲渡相手方との間のB種種類株式の譲渡に関する交渉に参加することができ、当該本株主及び譲渡希望株主は、当該交渉の結果、譲渡希望株主、譲渡相手方及び当該本株主が別途合意する条件で、その保有するB種種類株式の全部又は一部を譲渡相手方に売り渡すものとする。
(b)転換請求権の行使
本株主の一方がその保有するB種種類株式の全部又は一部(本(b)において以下「転換対象株式」といいます。)について、当社の普通株式を対価とする取得請求権(以下「転換請求権」といいます。)の行使を希望する場合には(転換請求権の行使を希望する本株主を以下「転換希望株主」といいます。)、事前にもう一方の本株主に対し、(i)転換請求権を行使する意図を有すること、(ii)転換対象株式の数、及び(iii)転換請求権の行使予定時期を記載した書面により通知(以下「転換通知」といいます。)しなければならない。
転換通知を受けた本株主及び転換希望株主は、以下の手続に従って、その保有するB種種類株式の全部又は一部について、転換請求権を行使することができるものとする。
イ.当該本株主は、転換希望株主と協議の上、別途合意した条件で、転換希望株主による転換請求権の行使日と同日付で自らも転換請求権を行使することができる。
ロ.当社は、当該本株主及び転換希望株主から連名で転換請求権の行使に係る通知を受領した場合、B種種類株式発行要項に従い、当該本株主及び転換希望株主が希望する数の当社の普通株式を発行するために必要な手続を履践する。
(c)償還請求権の行使
本株主の一方がその保有するB種種類株式の全部又は一部(本(c)において以下「償還対象株式」といいます。)について、金銭を対価とする取得請求権(以下「償還請求権」といいます。)の行使を希望する場合には(償還請求権の行使を希望する本株主を以下「償還希望株主」といいます。)、事前にもう一方の本株主に対し、(i)償還請求権を行使する意図を有すること、(ii)償還対象株式の数、及び(iii)償還請求権の行使予定時期を記載した書面により通知(以下「償還通知」といいます。)しなければならない。
償還通知を受けた本株主及び償還希望株主は、以下の手続に従って、その保有するB種種類株式の全部又は一部について、償還請求権を行使することができるものとする。
イ.当該本株主は、償還希望株主と協議の上、別途合意した条件で、償還希望株主による償還請求権の行使日と同日付で自らも償還請求権を行使することができる。
ロ.当社は、当該本株主及び償還希望株主から連名で償還請求権の行使に係る通知を受領した場合、B種種類株式発行要項に従い、当該本株主及び償還希望株主が希望する額の金銭を交付するために必要な手続を履践する。
(d)金銭を対価とする取得条項
当社が本株主の保有するB種種類株式の全部又は一部(本(d)において以下「取得対象株式」といいます。)を取得しようとする場合には、金銭対価償還日を定める当社の取締役会決議が行われる日(以下「金銭対価償還日決定日」といいます。)の25営業日前の日までに本株主に対し、(i)取得対象株式を取得する意図を有すること、(ii)取得対象株式の数、及び(iii)取得対象株式の取得予定時期を記載した書面により通知しなければならない。
当社は、以下の規定に従って、取得対象株式を取得することができるものとする。なお、本株主は、当社が以下の規定に定める手続を履践するのに必要な協力を行い、以下の規定に基づく当社による取得対象株式の取得に予め同意するものとする。
イ.当社は、本株主の双方から金銭対価償還日決定日の5営業日前の日までに取得対象株式の取得を求める旨の通知を受領した場合には、同一の条件で、かつ、同一の日に、本株主の双方が有する取得対象株式を取得するために会社法上及びB種種類株式発行要項上必要な手続を履践する。
ロ.当社は、本株主のうちいずれかの本株主のみから金銭対価償還日決定日の5営業日前の日までに取得対象株式の取得を求める旨の通知を受領した場合には、当該本株主が有する取得対象株式を取得するために会社法上及びB種種類株式発行要項上必要な手続を履践する。また、当該通知を上記期限までに行わなかった本株主が有する取得対象株式についても、当社は、自己の判断で、当該取得対象株式を取得するために会社法上及びB種種類株式発行要項上必要な手続きを履践し、当該取得対象株式を取得することができる。
ハ.当社は、金銭対価償還日決定日の5営業日前の日までに本株主のいずれからも取得対象株式の取得を求める旨の通知を受領しなかった場合には、自己の判断で、本株主のいずれか又は双方が有する取得対象株式を取得するために会社法上及びB種種類株式発行要項上必要な手続を履践する。
(e)当社の取締役会の構成
本株主は、当社の取締役会の構成員、人数等について協議することができる。
各本株主は、本引受契約に基づき、当社の取締役の候補者を各1名推薦することができ、当該各候補者を当社の取締役として選任するための手続等について協議することができる。
当社は、本株主間協定第6条に基づき本株主により推薦された当社の取締役の候補者各1名を当社の取締役として選任するための議案を、当社の株主総会に上程する。
e 当該合意の目的
当社は、大株主である株式会社ローソン(以下、「ローソン」といいます)より、進めてきた政策保有株式の縮減の一環として、保有する当社株式2,150,300株について全てを売却する意向である旨の連絡を受けたため、ローソンとの間でその方法や時期について協議を進めてまいりました。
当社は、株主の皆様に対する利益還元に繋がること等を考慮し、ローソンにより当社株式が市場で売却される場合と比べて、ローソンの保有する株式を自己株式として取得することが将来的な企業価値の向上に資すると判断するに至りました。
本自己株式取得を行うために必要な資金を調達し、また、必要となる分配可能額を確保するために、本第三者割当による資金調達を行うことといたしました。
f 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保するとともに、財務体質の安定化に向けて、様々な資金調達手法を検討してまいりました。こうした中、資本性のある資金調達手法に関しては、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状況等を勘案すると、当社普通株式による公募増資や第三者割当増資、ライツオファリングの実施は、普通株式の希薄化を直ちにもたらすことにもなり得るため、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことや、調達額の確保に不確実性があることから適切でないと判断いたしました。また、社債又は借入といった負債性のある資金調達についても検討いたしましたが、社債又は借入による資金調達では、一時的に資金を調達できる反面、調達金額が全額負債として計上されるため、現状の当社の財務状況を鑑みるに、利払い負担や返済負担が相応に発生することで、キャッシュ・フローに小さくないインパクトが生じ得るため、適切でないと判断いたしました。
以上を踏まえて、当社としては、普通株式の希薄化を最小限としつつ、必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化を図るためにはB種種類株式の発行による資金調達が最適であると判断いたしました。
なお、割当先は、2023年5月に発行したA種種類株式を保有し、当社の事業内容にも精通しております。今後の事業活動や資本政策への影響を踏まえて、HiCAP5号及びMIT広域再建支援は株式を当面の間は保有する方針である旨をそれぞれ表明しており、B種種類株式の第三者割当であれば普通株式への転換が行われない限り希薄化の影響が少ないと判断したこと等も理由として、割当先を選定いたしました。
(5)資本業務提携契約の解消
当社とローソンは、2014年12月8日付締結の資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を、2025年8月29日付で解消いたしました。
本資本業務提携契約解消の理由
ローソンが、その政策保有株の縮減方針に従い当社株式の売却を決定したため、「資本」を外した、業務提携契約へ変更するために、これまでの本資本業務提携契約を解消したものです。
(6)業務提携契約の締結
当社と株式会社ローソン(以下、「ローソン」といいます。)は、2025年8月29日付で、業務提携契約(以下、「本提携契約」といいます。)を締結いたしました。
a 本提携契約締結の理由
当社とローソンの間の2014年12月8日付の資本業務提携契約を解消し、同契約に代わるものとして新たにローソンと、2025年8月29日付で本提携契約を締結いたしました。
b 本提携契約の内容
商品等の共同開発・共同仕入、店舗開発情報の共有、共同販売促進キャンペーンの実施、物流インフラの相互活用、ローソン・ポプラ店舗の営業等での事業提携を関連法令の下で、従来と変わらず実施してまいります。また、新たな業務提携の具体的な内容、方法その他の業務提携に関連する事項につきましては、別途両社間で協議の上、進めて参ります。
なお、当有価証券報告書提出日現在、ローソンは当社の株式を保有しておらず、また、当社もローソンの株式を保有しておりません。