半期報告書-第51期(2025/03/01-2026/02/28)

(追加情報)
(自己株式の取得)
当社は2025年8月29日開催の取締役会において、2025年10月16日開催予定の当社臨時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に特定の株主からの自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)の件を付議することを決議しました。
1.本自己株式取得に関する取締役会の決議内容
① 取得する株式の種類
当社普通株式
② 取得する株式の総数
2,150,300株(上限)
③ 株式1株を取得するのと引き換えに交付する金額及びその算定方法
以下の(1)又は(2)に掲げる価格のいずれか低い方の価格とする。
(1)当社普通株式の2025年9月1日から2025年10月15日までの各営業日における東京証券取引所における終値の平均値(上記期間中の営業日における終値の合計を当該営業日数で除することにより算出する。なお、上記算出にあたり終値がない営業日は除く。)に、0.8を乗じて算出された金額(1円未満の端数切捨て)
(2)本株主総会の決議日の前日における東京証券取引所における終値(但し、同日に取引がない場合はその後最初になされた売買取引成立価格とする。)
④ 取得価額の総額
378,452,800円(上限)
⑤ 取得の方法
特定の株主からの相対取引による取得
⑥ 取得の相手先
株式会社ローソン
2.取得日
2025年10月17日
3.その他
本自己株式取得にあたって、株式1株と引換えに交付する金銭等の額は、前記「1.本自己株式取得に関する取締役会の決議内容 ③」に記載のとおりとし、会社法第161条及び会社法施行規則第30条により算定されるものを超えないため、取得する相手方以外の株主様には、会社法第160条第2項及び第3項による売主追加請求権は生じません。なお、本自己株式取得により取得する自己株式の処分の方針は現時点では決定しておりません。
また、本自己株式取得は本株主総会の本自己株式取得に係る議案の承認が得られること及び効力発生日時点において「3 経営上の重要な契約等 1.業務提携契約の締結」に記載の業務提携契約が締結されており、有効に存続していること等を条件としております。
(第三者割当による種類株式の発行、並びに資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2025年8月29日開催の取締役会において、2025年10月16日開催予定の当社臨時株主総会に定款の一部変更を行い、第三者割当による種類株式を発行すること(以下「本第三者割当」といいます。)並びに、本第三者割当の払込みの日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少すること(以下「本資本金等の額の減少」といいます。)を付議することを決議しました。
(第三者割当による種類株式の発行について)
1.募集の概要
(1)発行する株式の種類及び数:B種種類株式 6,400株
(2)発行価額 :1株につき50,000円
(3)発行価額の総額 :320,000,000円
(4)払込期日 :2025年10月17日
(5)募集又は割当方法 :第三者割当
(6)割当先及び割当株式数 :HiCAP5号投資事業有限責任組合 3,200株、MIT広域再建支援 投資事業有限責任組合 3,200株
(7)資金の使途 :自己株式の取得資金
(8)その他 :B種種類株式は、①B種優先配当金として、50,000円に以下に定める料率を乗じて算出した額が支払われます。なお、B種種類株式の発行要項においては、非参加条項(B種種類株式の株主に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額(以下に定義します。)の額を超えて剰余金の配当を行わないという内容の規定)及び累積条項(ある事業年度についてB種種類株主に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積し、翌事業年度以降に支払う必要が生じるという内容の規定。なお、かかる累積条項に基づき累積する金額を「B種累積未払配当金相当額」といいます。)が定められております。
(a) 配当基準日が2026年2月末日に終了する事業年度に属する場合
年率7%
(b) 配当基準日が2027年2月末日に終了する事業年度に属する場合及び2028年2月末日に終了する事業年度に属する場合
年率8%
(c) 配当基準日が2028年3月1日以降の日である場合
年率7%
②法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。
③(a)普通株式を対価とする取得請求権、(b)金銭を対価とする取得請求権及び(c)金銭を対価とする取得条項が付されます。これらの概要は以下のとおりです。
(a) 普通株式を対価とする取得請求権
B種種類株主は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」といいます。)の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、請求対象普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとします。請求対象普通株式は、(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)B種累積未払配当金相当額及び(iii)B種日割未払優先配当金額の合計額を、原則として、185円で除して得られる数とします。
(b) 金銭を対価とする取得請求権
B種種類株主は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、当該償還請求に係るB種種類株式の数に、(i)払込金額相当額に以下に定める数値を乗じて算出した額、並びに(ii)B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとします。
・ 当該交付日が払込期日以降2026年5月31日までの期間に属する場合:1.05
・ 当該交付日が2026年6月1日以降2028年5月31日までの期間に属する場合:1.06
・ 当該交付日が2028年6月1日以降の日である場合:1.07
(c) 金銭を対価とする取得条項
当社は、2026年5月31日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」といいます。)が到来することをもって、B種種類株主に対して、金銭を対価として、B種種類株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、当該取得に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該取得に係るB種種類株式の数に、(ii)金銭対価償還日における①払込金額相当額に以下に定める数値を乗じて算出した額、並びに②B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとします。
・ 金銭対価償還日が2026年5月31日である場合:1.05
・ 金銭対価償還日が2026年6月1日以降2028年5月31日までの期間に属する場合:1.06
・ 金銭対価償還日が2028年6月1日以降の日である場合:1.07
2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額

① 払込金額の総額	320,000,000円
② 発行諸費用の概算額	34,000,000円
③ 差引手取概算額	286,000,000円

(注)1発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2発行諸費用の概算額の内訳は、当社フィナンシャルアドバイザー(株式会社NEX Consulting)に対するアドバイザリー費用、弁護士費用、B種種類株式に係る価値評価費用並びにその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料、割当予定先の反社会的勢力との関係のチェックを含む調査費用、登記関連費用及び本株主総会開催費用等)の合計であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
本第三者割当により調達する差引手取概算額286百万円の使途については、2025年10月末までに自己株式取得の取得資金に充当し、残額が生じた場合は2026年3月末までに運転資金に充当する予定です。なお、自己株式取得の詳細につきましては、(追加情報)の(自己株式の取得)をご参照ください。
(資本金及び資本準備金の額の減少)
1.本資本金等の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保と税負担の軽減を図るため、本第三者割当と同時に本資本金等の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えます。
なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当に係る払込みを条件とします。
2.本資本金等の額の減少の要領
(1)減少すべき資本金の額 160,000,000円
なお、本第三者割当に係る払込みと同時に資本金の額が160,000,000円増額いたしますので、効力発生日後の資本金の額は効力発生前の資本金の額より減少いたしません。
(2)減少すべき資本準備金の額 160,000,000円
なお、本第三者割当に係る払込みと同時に資本準備金の額が160,000,000円増額いたしますので、効力発生日後の資本準備金の額は効力発生前の資本準備金の額より減少いたしません。
(3)本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第3項並びに第448条第1項及び第3項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.本資本金等の額の減少の日程

本資本金等の額の減少に係る取締役会決議	2025年8月29日
債権者異議申述公告(予定)	2025年9月12日
債権者異議申述最終期日(予定)	2025年10月12日
本株主総会決議(予定)	2025年10月16日
本資本金等の額の減少の効力発生日(予定)	2025年10月17日

4.今後の見通し
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
なお、本第三者割当は、本臨時株主総会において、本第三者割当及び定款変更に係る各議案の承認が得られること等を条件としており、本資本金等の額の減少は本第三者割当に係る払込みを条件としております。