有価証券報告書-第50期(2024/03/01-2025/02/28)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
当社の取締役会は、会社法が定める社外取締役の要件を満たし、東京証券取引所の独立性基準に加えて以下の基準に抵触することなく、当社の経営陣から独立した立場で当社の経営を監督できる方を独立社外取締役に選任することとしております。
・当社グループの主要な取引先(直近事業年度における取引額が相互の連結売上高の2%超)またはその業務執行者
・当社グループの主要な借入先(直近事業年度にかかる事業報告に主要な借入先として記載のある借入先)の業務執行者
・当社の大株主(総議決権保有割合10%以上)またはその業務執行者
・当社の業務執行取締役が他の会社の社外役員を兼任している場合における、当該他の会社の業務執行者
社外取締役藏田和樹氏は、蔵田事務所代表、株式会社ひまわりプラン代表取締役、株式会社Rodina社外取締役、田中電機工業株式会社社外取締役、株式会社三ツ田社外取締役、株式会社マリモ取締役(非常勤)を務めております。当社と蔵田事務所、株式会社ひまわりプラン、株式会社Rodina、田中電機工業株式会社、株式会社三ツ田、株式会社マリモとの間には特別な関係はありません。同氏は、2015年6月まで当社のメインバンクである株式会社広島銀行の業務執行者でありましたが、同行を退行して既に9年が経過し、当社の意思決定に影響を与え得る特別な関係はないと判断しています。なお、2025年2月末の当社の株式会社広島銀行からの借入金残高は195百万円であります。同氏は、金融機関その他企業・団体の役員等を歴任した豊富な経験と高い見識を有することから、経営陣より独立した立場で当社の経営全般に対する的確な助言や監督が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は2025年2月28日現在、当社の株式10,000株を保有しております。
社外取締役増井慶太郎氏は、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社の代表取締役社長、伊都岐観光株式会社、株式会社ティーアイ・ホールディングス及び株式会社アイピーシーの取締役を務めております。金融機関その他企業の役員等を歴任した豊富な経験と高い見識を有することから、当社の経営全般に対する的確な助言や監督をしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社は、当社のメインバンクである株式会社広島銀行の持株会社である株式会社ひろぎんホールディングスの100%子会社であります。当社は、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社を業務執行組合員とするファンドであるHiCAP4号投資事業有限責任組合との間で引受契約を締結しており、同ファンドを割当先として、第三者割当の方法によりA種種類株式を発行しております。伊都岐観光株式会社、株式会社ティーアイ・ホールディングス及び株式会社アイピーシーと当社との間には特別な関係はありません。
社外取締役松本章氏は、株式会社MIT Corporate Advisory Services代表取締役社長を勤めております。公認会計士として、財務・会計に関する専門知識を有し、さらに企業経営者としてコンサルティング業務に携わり、経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有することから、当社が目指す経営計画の実現及び取締役会の実効性向上への貢献をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。当社は、株式会社MIT Corporate Advisory Servicesを業務執行組合員とするファンドであるMIT広域再建支援投資事業有限責任組合を割当先として、第三者割当の方法によりA種種類株式を発行しております。
社外監査役浴森章氏は、百貨店業界における長年の実務経験と、常勤監査役としての豊富な実績や幅広い見識を有しており、当社及び当社子会社への有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は2025年2月28日現在、当社の株式2,000株を保有しております。
社外監査役平谷優子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、主にコンプライアンスの観点から、当社及び当社子会社への有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、諸団体の理事等を歴任された実務経験を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。当社と、同氏が所属するひかり総合法律事務所及び生活協同組合ひろしまとの間には特別な関係はありません。
社外監査役小林重道氏は、小林重道税理士事務所の代表を務めております。小林重道氏は税理士として会社財務に精通しており、その専門的知見と高い見識に基づき、業務執行に対する客観的かつ公正な監査を期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、税務署長として勤務された実務経験を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。当社と小林重道税理士事務所との間には特別な関係はありません。
社外取締役藏田和樹氏及び社外監査役3名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがありません。
当社は、社外取締役藏田和樹氏と社外監査役3名の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は内部監査室及び会計監査人より定期的に報告を受け、また、内部統制においては担当部門である総務部より各部門の整備状況及び重要な事象について随時報告を受けるなど、各監査部門と情報及び意見の交換を行い、相互に連携を密にして、監査の質的向上を図っております。
また、それら各事案は取締役会、監査役会で報告され、社外取締役及び社外監査役はそれぞれの知見に基づいた指摘・意見及び助言を行うことで、連携して監督・監査の質の向上に努めております。