臨時報告書

当社は、2026年1月29日の当社取締役会において、株式会社コーエンの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

称号	株式会社コーエン
本店の所在地	東京都港区虎ノ門三丁目2番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 木村 竜哉
資本金の額	100百万円
純資産の額	△3,810百万円
総資産の額	2,834百万円
事業の内容	アパレル衣料品の企画、製造、販売

(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円)

決算期	2023年1月期	2024年1月期	2025年1月期
売上高	10,702	9,566	10,423
営業利益	△212	△337	△360
経常利益	△183	△338	△376
当期純利益	△305	△422	△668

(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、1990年の創業以来、全国のロードサイド及びショッピングセンターを中心にカジュアル衣料専門店を展開し、地域とともに歩むリテール企業として信頼を築いてまいりましたが、2025年9月18日の商号変更を契機に、アパレルを中核としながらウェルネス・デジタル・AI・投資を組み合わせた新たな事業モデルへの進化を着実に進めております。
そして、本件株式取得は、当社が進める「再生と創造」を軸とした事業戦略と、ユナイテッドアローズ社が進めるブランドポートフォリオの見直しの方向性が一致したことによるものであり、両社がそれぞれの強みを活かしながら日本のアパレル産業に新しい可能性を提示するものです。
コーエン社は、ユナイテッドアローズ社が2008年に設立した子会社であり、日常を豊かに彩るリアルクローズを提案し続けてきました。そのものづくりには、ファッションを通じて人々の暮らしを支えるという同社ならではの哲学が息づいており、店舗ではスタッフ一人ひとりがその思想を体現しながら、顧客との信頼関係を築いてまいりました。そうした"人がつくり、人が支えてきたブランド"としての価値、幅広い世代に愛される等身大の魅力、価格と品質へのこだわりは、コーエン社が長年積み上げてきた比類なきブランド資産であります。当社はその精神と歩み、そしてブランドがもたらしてきた社会的意義に深く敬意を抱いております。
当社は、コーエン社の持つブランド文化と、そこに息づく人材・顧客・信頼の輪を大切にし、その魅力を未来へと継承していくことを使命と考えております。ユナイテッドアローズ社が長年にわたり築き上げてきた価値観を尊重しながら、当社の持つAI・デジタル・物流・店舗運営の実行力を重ね合わせ、コーエンブランドの再成長と持続的発展を推進してまいります。また、当社が業務提携しているジーエフホールディングス株式会社(GFグループ)の総合的な経営基盤や国内外の物流・ECネットワークと連携し、コーエン社が培ってきた「人と日常に寄り添う服づくり」を、より強靭かつ現代的な形で再構築してまいります。
本件株式取得は、単なるブランドの譲受ではなく、ユナイテッドアローズ社が築いた信頼と文化を未来につなぎ、新たな価値として発展させるための前向きなパートナーシップです。当社は、コーエン社が持つ温もりと誠実さを原点に、当社グループとしての変革力とGFグループとの共創力を重ね合わせることで、新たな成長モデルの創出に挑戦してまいります。コーエンブランドの再生・再成長を通じて、当社はグループ全体の企業価値の向上が見込めると判断したため、本件株式譲渡契約を締結いたしました。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額	200百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	9百万円
合計(概算額)	209百万円