有価証券報告書-第61期(平成31年2月1日-令和2年1月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは経営の効率性を高め、的確かつ迅速な意思決定を行うことが企業価値を向上させるためには不可欠であると認識しております。
また、経営の透明性を高めることや、法令遵守(コンプライアンス)の実施状況を管理・監督する仕組み作りを経営上の重要な課題と位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は2020年4月28日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員である取締役は取締役会の事項の決定過程及び業務執行状況を監査監督しており、又取締役会において議決権を行使することを通じて、経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えており、適切な業務執行に支障がないと判断しております。
取締役会は、取締役4名、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)の合計7名で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。毎月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。
監査等委員会は、上記に記載の監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成されておりうち、2名は独立性の高い社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。
当社はあずさ監査法人を会計監査人として選任しており公正な監査を受けております。
会計監査人は監査計画、監査体制、監査スケジュール等を内容とする監査計画を立案し、監査等委員会に対して、第1四半期から第3四半期までの四半期レビュー報告を、また期末には期末決算に関する監査結果報告を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。
業務の適正を確保するための体制
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.取締役会が当社及び子会社の取締役の職務の執行状況を監督するため、当社及び子会社の取締役は、会社の業務執行状況を当社に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
ロ.各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務分担に従い内部監査部門と意見交換や情報の共有、内部監査の結果報告を通じ十分な連携を取り、組織内部の監査を実施する。
ハ.コンプライアンス推進体制の整備を図ると共に、コンプライアンスマニュアル等を利用し、役職員に対する啓蒙活動を継続する。
ニ.公益通報者保護規程の適正な運用等を通して法令遵守その他の面で疑義のある行為の把握及び是正措置を確実に実施する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、各種重要な決定事項の稟議に係る文書の作成・保存を徹底し、閲覧可能な状態を維持する。また、規程等により当該文書の保存年限を規定する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損失を最小限に留めるためのリスク管理システムを整備しその適切な管理・運用に当たる。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会等において、当社グループの経営方針及び経営戦略を決定すると共に、年度予算等の経営目標の決定及び進捗状況の監視を行う。
ロ.各部署の権限及び責任を定め、会社の決定事項に基づく施策を効率的かつ適正に行う。
・当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.定期的にグループ各社からの報告の機会を設け、グループ各社の業務執行状況の把握に努める。
ロ.定期的にグループ各社の内部監査を実施する。
ハ.コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を当社グループにおいて共有する。
・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。
・監査等委員を補助する使用人の独立性及び実効性に関する事項
当該使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等から指揮命令を受けないものとする。又、人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
・取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
イ.監査等委員の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務遂行の状況及び結果について監査等委員会に報告する。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含むものとする。
ロ.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。
ハ.監査等委員会への報告は、誠実に洩れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行う。
・監査等委員に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、「内部通報制度」に則り、報告を行った者につき、秘匿性を確保し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いは行わないことを社内規程に定める。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、必要に応じて監査等委員以外の取締役及び使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役社長と適宜に意見交換を行う。また、当社の会計監査人から定期的に会計の内容につき説明を受けるとともに情報交換を行う。
・財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に関する内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。
・反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした対応に徹し、一切関係を持たないことを基本方針として、倫理規範・人権・コンプライアンスに関する研修など、平素より啓発活動に努める。また、管理部を対応部署として必要に応じて所轄警察署・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携する。
b. リスク管理体制の整備の状況
内部統制室がグループ全体のコンプライアンスの実施状況を監視しております。
また、適切なリスク管理体制確立のための取組みとして、3ヶ月に一度、顕在化したリスクとその対応をまとめ、各リスクの評価と対応状況を見直し、「リスク評価結果報告」として取りまとめ、取締役会に報告しております。
また、管理部は当社のみならず必要に応じてグループ各社の各種規程、規則を整備する他、契約書類のチェックを行うなどの役割を担っております。
c. 責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員である取締役に対して、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d. 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、任期は1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は4名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、定款で定めております。
e. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、又累積投票にはよらない旨定款に定めております。
f. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(中間配当)
株主への安定的な利益還元を行う選択肢の一つとして、当社は会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議により毎年7月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
g. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。