有価証券報告書-第33期(2022/03/01-2023/02/28)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2021年7月13日開催の取締役会決議に基づき、従業員の福利厚生の充実及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会支援信託ESOP」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
1.本制度の概要
ESOP信託は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるESOP(Employee Stock Ownership Plan)及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。
当社がテイツー従業員持株会(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する当社従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済することとなります。
(参考)信託契約の概要

①信託の種類	特定単独運用の金銭信託(他益信託)
②信託の目的	当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び 受益者要件を充足する当社従業員に対する福利厚生制度の拡充
③委託者	当社
④受託者	株式会社りそな銀行(再信託受託者 日本カストディ銀行)
⑤受益者	当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託契約日	2021年10月18日
⑦信託の期間	2021年10月18日～2026年10月1日
⑧議決権行使	受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑨取得株式の種類	当社普通株式
⑩取得株式の総額	160,000,000円
⑪株式の取得期間	2021年10月20日～2021年12月17日 (ただし、2021年11月24日から2021年11月30日の間を除きます。)
⑫株式の取得方法	取引所市場より取得(立会外取引含む)

2.従業員等に取得させる予定の株式の総数
1,876,600株
3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者要件を充足する当社従業員