半期報告書-第44期(2025/04/01-2026/03/31)

当社は、2025年8月7日開催の取締役会において、2025年10月1日を効力発生日として、当社の「箱根ガラスの森美術館」(以下、「本施設」)が運営する文化事業(以下、「対象事業」)を株式会社箱根ガラスの森リゾート(以下、「箱根ガラスの森リゾート」)へ会社分割(簡易吸収分割)(以下、「本吸収分割」)の方法により承継する決議を行い、2025年8月7日に、箱根ガラスの森リゾートと吸収分割契約書を締結いたしました。
会社分割の概要は、以下のとおりであります。
(1) 本吸収分割の目的
本施設は、日本初のヴェネチアングラス専門美術館として1996年8月に開設され、現代美術館、四季折々の花々が彩る庭園、カンツォーネの生演奏が楽しめるカフェ等、五感で味わえる他には類を見ない唯一無二の施設として、これまで多くのお客様に愛されてきました。
しかしながら、当社が展開する他の事業(レストラン事業、物販事業)とのシナジーを十分に発揮することや本施設の収益力向上を背景とした当社の企業価値向上への寄与の実現が難しく、また、老朽化に伴う更新投資の増加の可能性等から、中長期計画上、今後の対象事業への対応が経営戦略の課題となっておりました。
一方で、箱根ガラスの森リゾート及びダイコク電機は、本施設を「フードエンタテイメント事業」「観光事業」として高く評価し、さらに当社が保有していない事業を有する多くのグループ会社を有していることから、当社では実現が困難だった本施設の今後の収益力向上に向けて、ダイコク電機グループによる力強い支援体制が整っております。
このような背景から、今般、対象事業を箱根ガラスの森リゾートに会社分割の方法で承継することで、他の事業(レストラン事業、物販事業)に注力し、収益力の向上を図ることができ、また、本施設や本施設で働くスタッフの未来にとって最良の選択を可能とし、本施設がこれからも多くの方々に愛され、さらに輝きを増していくと判断し、今回の決定に至りました。
(2) 本吸収分割の要旨
①本吸収分割の日程

吸収分割契約の承認に係る当社取締役会決議日	2025年8月7日
吸収分割契約の締結日	2025年8月7日
吸収分割効力発生日	2025年10月1日

※本吸収分割は、分割会社である当社においては、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。
②本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、箱根ガラスの森リゾートを承継会社とする簡易吸収分割です。
③本吸収分割に係る割当ての内容
当社は、本吸収分割の対価として、箱根ガラスの森リゾートから金200百万円の交付を受ける予定です。
④本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
承継会社である箱根ガラスの森リゾートは、本吸収分割により、会社分割効力発生日における対象事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務について、吸収分割契約書に定めたものを承継します。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
本吸収分割において、当社が受領する金銭につきましては、対象事業に係る資産・負債の状況、今後の収益性等を総合的に勘案し、当事者間で協議を重ねたうえで決定いたしました。

(4) 分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
本吸収分割により承継する事業は、当社の文化事業です。
②分割する部門の経営成績(2025年3月期)

売上高	1,090百万円
営業利益	94百万円

③分割する資産、負債の項目及び帳簿価額

資産		負債
流動資産	325百万円	流動負債	10百万円
固定資産	―百万円	固定負債	153百万円
合計	325百万円	合計	163百万円

(注)以上は2025年3月31日現在を基準として算出しております。なお、実際に分割する資産及び負債の金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加味した数値となります。
(5) 本吸収分割承継会社の概要
名称 株式会社箱根ガラスの森リゾート
代表者 代表取締役 谷口 幸雄
住所 愛知県名古屋市中村区那古野一丁目43番5号
資本金 65百万円
事業内容 不動産の賃貸及び管理等
業績等 2025年3月期

純資産	137百万円
総資産	163 〃
売上高	99 〃
営業利益	11 〃
経常利益	11 〃
親会社株主に帰属する 当期純利益	7 〃