有価証券報告書-第42期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年5月27日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関連する議案を2024年6月27日開催の第42回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.本制度の導入の目的等
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入する制度です。
なお、当社の取締役の報酬限度額は、2006年2月22日開催の臨時株主総会において年額3億80百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、ご承認をいただいております。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠とは別枠で年額1億円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年2万5,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
(資本金の額の減少)
当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、資本金の額の減少を下記のとおり、決議いたしました。
1.資本金の額の減少の目的
当社は、法人税法上の中小法人に該当することによる留保金課税の負担軽減及び中長期的な株主還元の選択肢の確保を図るため、会社法第447条第1項及び第3項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
なお、資本金の減少は、本日開催の取締役会において決議された当社の取締役に対する譲渡制限付株式としての新株発行(以下「本新株発行」といいます。)と同時に実施するものであり、本新株発行により増加する資本金の額と同額とするため、資本金の額の減少の効力発生日後の資本金の額は同日前を下回ることはありません。したがって、会社法第447条第3項の規定に基づき取締役会の決議により実施いたします。
本新株発行の詳細につきましては、本日付「取締役に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ」をご参照ください。
2.資本金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
現在の資本金の額(100,000,000円)のうち9,975,000円を減少させ、減少後の資本金の額を90,025,000円といたします。なお、減少する資本金の額は、本新株発行により増加する資本金の額と同額とするため、資本金の額の減少の効力発生日後の資本金の額は同日前を下回ることはありません。
(2)資本金の額の減少の方法
会社法第447条第3項の規定に基づき、資本金の額の減少を上記のとおり行った上で、その全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.資本金の額の減少の日程
(1)取締役会決議日 2024年6月27日
(2)債権者異議申述公告日(予定) 2024年7月1日
(3)債権者異議申述最終期日(予定) 2024年8月1日
(4)効力発生日(予定) 2024年8月2日