有価証券報告書-第23期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
1. 会社分割による持株会社体制への移行
当社は、平成29年3月31日開催の取締役会において、平成29年10月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議し、平成29年5月29日開催の取締役会において、会社分割を行うための準備会社として設立した株式会社ニューアート・シーマとの間で吸収分割契約の締結を承認することを決議し、同日、同社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
この会社分割による持株会社体制への移行について、平成29年6月29日開催の第23期定時株主総会に吸収分割契約の承認及び定款の一部変更に関する議案を付議し、同定時株主総会において決議されております。
(1)持株会社体制への移行目的
当社グループを取り巻く環境は、ジュエリー事業及びエステ事業においても、競争が激化している状況ではありますが、当社グループは、積極的なコスト削減、営業改革、広告宣伝施策に取り組む等、事業拡大を図ってまいりました。平成28年11月に、ジュエリー事業において、海外初となる台湾及び中国への進出を決定し、アジアにおける事業展開を本格的に推進しています。
このような事業環境の下、当社は更なる事業の成長及び企業価値の最大化のため、責任体制の明確化を図り、事業間のシナジー効果の最大化、機動的な組織再編、戦略的な事業提携、コーポレートガバナンスの強化等、グループ各社が事業環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
(2)本会社分割の要旨
① 本会社分割の日程

吸収分割契約承認取締役会	平成29年5月29日
吸収分割契約締結	平成29年5月29日
吸収分割契約承認定時株主総会(当社及承継会社)	平成29年6月29日
吸収分割の効力発生日	平成29年10月1日(予定)

② 本会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社100%子会社である株式会社ニューアート・シーマを吸収分割承継会社とする吸収分割になります。
③ 本会社分割に係わる割当の内容
承継会社は、本会社分割に際して、普通株式9,000株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付いたします。
④ 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 本会社分割により増減する資本金等
該当事項はありません。なお、本会社分割による承継会社の資本金の額は、90百万円増加いたします。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本効力発生日における当社ジュエリー・アート事業に関する権利義務のうち吸収分割契約において定める資産、債務、契約上の地位、雇用契約およびその他の権利義務を当社から承継します。ただし、法令により本会社分割による承継ができないもの、承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じもしくは生じる可能性のあるもの、その他本会社分割により承継会社に承継させた場合に当社または承継会社に著しい不利益が発生するものについては、協議の上、本権利義務から除外することができるものとしています。
当社から承継会社へ承継させる債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。ただし、債務の負担者は承継会社とし、当該承継債務について、当社がその履行その他の負担をしたとき、当社は承継会社に対してその負担の全額について求償することができるものとしています。
⑦ 債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本会社分割後の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、及び本会社分割後に負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は想定されていないことから、本会社分割後における当社及び承継会社の債務の履行の見込みに問題ないものと判断しております。
(3)本会社分割の当事会社の概要

	分割会社 平成29年3月31日現在		承継会社 平成29年5月19日設立時現在
①名称	株式会社NEW ART		株式会社ニューアート・シーマ
②所在地	東京都中央区銀座2-6-3		東京都中央区銀座1-15-2
③代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 白石 哲也		代表取締役 白石 哲也
④事業内容	ジュエリーの製造・販売等		ジュエリーの製造・販売等
⑤資本金	2,617百万円		10百万円
⑥設立年月日	平成6年9月5日		平成29年5月19日
⑦発行株式数	332,527,514株		1,000株
⑧決算期	3月31日		3月31日
⑨大株主及び持株比率	YUKIO SHIRAISHI 20.00% (株)ホワイトストーン 9.77% 白石 勝代 7.90% KOEI SHIRAISHI 6.07% 株式会社ベルコ 3.47% 時津 昭彦 2.52% 小田 明 1.83% GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 1.06% 加勢 正浩 0.79% 丹下 博文 0.68%		(株)NEW ART 100%
⑩当事会社間の関係等	資本関係	分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有しています。
	人的関係	分割会社は、承継会社に取締役を派遣しています。
	取引関係	承継会社は営業を開始していないため、現時点では、分割会社との取引 関係はありません。
⑪直前事業年度の財政状態
決算期	平成29年3月期		-
純資産	6,981百万円		10百万円
総資産	13,304百万円		10百万円
1株当たり純資産	21.00円		10,000円
売上高	13,556百万円		-
営業利益	1,605百万円		-
経常利益	1,579百万円		-
当期純利益	1,094百万円		-
1株当たり当期純利益	3.29円		-

(注)承継会社におきましては直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
(4)分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
当社のジュエリー・アート事業の一部
② 分割する部門の経営成績(平成29年3月期)

	分割事業実績	当社単体実績	比率
売上高	9,154百万円	10,195百万円	89.8%

③ 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格(平成29年3月31日現在)

資 産		負 債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	4,253百万円	流動負債	1,385百万円
固定資産	1,607百万円	固定負債	126百万円
合計	5,861百万円	合計	1,511百万円

(注)上記金額は平成29年3月31日現在の貸借対照表を基準としているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
(5)本会社分割後の状況(平成29年10月1日(予定))

	分割会社	承継会社
①名称	株式会社NEW ART	株式会社ニューアート・シーマ
②所在地	東京都中央区銀座2-6-3	東京都中央区銀座1-15-2
③代表者の役職・氏名	代表取締役 白石 幸生	代表取締役 白石 哲也
④事業内容	グループ会社株式保有による グループ管理事業等	ジュエリー事業
⑤資本金	2,617百万円	100百万円
⑥決算期	3月31日	3月31日

(6)今後の見通し
本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
2. 自己株式の取得
当社は平成29年5月26日及び平成29年6月23日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式取得に係る事項について次のとおり、決議し、実施しました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実を図ると同時に資本効率の向上及び経営環境の変化に対応した機動的かつ効果的な資本政策を実現するため。
(2)決議内容
① 平成29年5月26日決議
・取得対象株式の種類 当社普通株
・取得し得る株式の総数 3,900,000株(上限)
・取得予定価額の総額 100百万円(上限)
・取得期間 平成29年5月29日～平成29年6月23日
・取得方法 東京証券取引所における市場買付
② 平成29年6月23日決議
・取得対象株式の種類 当社普通株
・取得し得る株式の総数 3,600,000株(上限)
・取得予定価額の総額 100百万円(上限)
・取得期間 平成29年6月26日～平成29年7月21日
・取得方法 東京証券取引所における市場買付
(3)取得結果
平成29年5月26日決議
・取得した株式の種類 当社普通株
・取得した株式の総数 3,245,500株
・株式の取得価額の総額 99百万円
・取得期間 平成29年5月29日～平成29年6月1日
・取得方法 東京証券取引所における市場買付