訂正有価証券報告書-第30期(2023/04/01-2024/03/31)
(重要な後発事象)
(株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、2024年1月10日開催の取締役会決議に基づき、Wah Full Group Limited(以下、「Wah Full社」という。)の発行済株式総数の30.8%を2024年4月30日に取得し、持分法適用関連会社化いたしました。なお、2024年7月31日迄に残り39.2%の株式を取得する予定です。
1.株式取得の目的
2013年に「和食」がユネスコの無形文化遺産に登録されて以降、我々日本人の健康的でバランスの取れた食文化が世界的に注目され、農林水産省が発表する農林水産物・食品の輸出額はこの10年間で約3倍になるという極めて高い伸びを示しています。
そのような「世界的な日本食ブーム」の中、当社は香港において20年以上、和牛を中心に食肉の輸入・卸売を行っているWah Full社の株式を取得し子会社化することで、日本の多種多様な食材を輸出する事業に取り組むことを決定しました。
今や世界中で人気を博している“和牛”は、牛肉を食べるようになって僅か150年余りの日本人が知恵と努力で作り上げた世界に誇れる食文化の一つです。
また和牛に限らず、日本は極めて多様な農畜産物・海産物に恵まれており、そのどれもが我が国固有の食文化と密接に結びついています。
それらの食材を広く海外に輸出し、日本の持つ食文化を正しく伝える一翼を担うことが政治的・文化的にも大変意義深いものであるとの考えのもと、当社は本件事業への参入を決定しました。
具体的には、特に海外で人気の高い九州・北海道の農畜産物・海産物を当社グループと親密な物産会社から仕入れ、それらをWah Full社の持つネットワークを通じて販売することを構想しております。
なお、本件株式取得は当社グループが構想する「成功企業パートナー連合」の組成に向けた大きな一歩でもあります。
ここで言う「成功企業」とは、規模によらず健全な経営により着実な利益を実現している企業を意味していますが、当社は友好的なM&Aにより多種多様な業種の「成功企業」をグループに加えることで、景気の変動や国内外情勢の変化に左右されることなく安定的に成長し続ける企業グループを今後も目指して行きます。
2.株式を取得する会社の概要
3.株式取得の相手先の概要
※当初は株式取得の相手先が大株主の個人4名でしたが、相手先の要望により大株主4名が株主である持株会社へ変更になっております。
4.株式取得数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
※当初は取得価額HK$196,000,000でしたが、デューデリジェンス及び交渉の結果、取得価額はHK$128,542,495となりました。残り39.2%の株式7,840株 HK$71,983,797は今後追加で取得する予定となっております。
5.株式取得の日程
※当初は2024年3月25日に70%の株式を取得予定でしたが、デューデリジェンス及び交渉の結果4月30日に30.8%を取得し、7月31日迄に残り39.2%の株式を取得する予定となっております。
(株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、2024年1月10日開催の取締役会決議に基づき、Wah Full Group Limited(以下、「Wah Full社」という。)の発行済株式総数の30.8%を2024年4月30日に取得し、持分法適用関連会社化いたしました。なお、2024年7月31日迄に残り39.2%の株式を取得する予定です。
1.株式取得の目的
2013年に「和食」がユネスコの無形文化遺産に登録されて以降、我々日本人の健康的でバランスの取れた食文化が世界的に注目され、農林水産省が発表する農林水産物・食品の輸出額はこの10年間で約3倍になるという極めて高い伸びを示しています。
そのような「世界的な日本食ブーム」の中、当社は香港において20年以上、和牛を中心に食肉の輸入・卸売を行っているWah Full社の株式を取得し子会社化することで、日本の多種多様な食材を輸出する事業に取り組むことを決定しました。
今や世界中で人気を博している“和牛”は、牛肉を食べるようになって僅か150年余りの日本人が知恵と努力で作り上げた世界に誇れる食文化の一つです。
また和牛に限らず、日本は極めて多様な農畜産物・海産物に恵まれており、そのどれもが我が国固有の食文化と密接に結びついています。
それらの食材を広く海外に輸出し、日本の持つ食文化を正しく伝える一翼を担うことが政治的・文化的にも大変意義深いものであるとの考えのもと、当社は本件事業への参入を決定しました。
具体的には、特に海外で人気の高い九州・北海道の農畜産物・海産物を当社グループと親密な物産会社から仕入れ、それらをWah Full社の持つネットワークを通じて販売することを構想しております。
なお、本件株式取得は当社グループが構想する「成功企業パートナー連合」の組成に向けた大きな一歩でもあります。
ここで言う「成功企業」とは、規模によらず健全な経営により着実な利益を実現している企業を意味していますが、当社は友好的なM&Aにより多種多様な業種の「成功企業」をグループに加えることで、景気の変動や国内外情勢の変化に左右されることなく安定的に成長し続ける企業グループを今後も目指して行きます。
2.株式を取得する会社の概要
| (1)名称 | Wah Full Group Limited | ||
| (2)所在地 | Unit 1-2, 18th Floor, Cornel Centre, 50 Wing Tai Road, Chai Wan, Hong Kong | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | Chow Wai Keung Canno Director Kan Chung Ming Director Chan Fei Director | ||
| (4)主な事業内容 | 加工冷蔵、冷凍肉、魚介類製品の総合サプライヤー | ||
| (5)資本金 | HKD8,300,000(157百万円) | ||
| (6)設立年月日 | 2021年2月3日(創業2000年) | ||
| (7)大株主及び持株比率 | Master Express Group Limited(100%) | ||
| (8)上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません | |
| 人的関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||
| (9)当該会社の最近3年間の経営成績及財政状態 | |||
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 |
| 純資産 | 602百万円 | 1,069百万円 | 1,707百万円 |
| 総資産 | 1,953百万円 | 3,006百万円 | 3,339百万円 |
| 売上高 | 6,770百万円 | 7,944百万円 | 7,866百万円 |
| 経常利益 | 764百万円 | 666百万円 | 692百万円 |
3.株式取得の相手先の概要
| (1)名称 | Master Express Group Limited | |
| (2)所在地 | OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islanads | |
| (3)代表者の役職・氏名 | Chow Wai Keung Canno Kan Chung Ming Chan Fei Li Qinghai | |
| (4)主な事業内容 | 持株会社 | |
| (5)資本金 | US$10,000 | |
| (6)設立年月日 | 2018年3月28日 | |
| (7)大株主及び持株比率 | Chow Wai Keung Canno (35.0%) Kan Chung Ming (35.0%) Chan Fei (15.0%) Li Qinghai (15.0%) | |
| (8)上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません |
| 人的関係 | 該当事項はありません | |
| 取引関係 | 該当事項はありません | |
※当初は株式取得の相手先が大株主の個人4名でしたが、相手先の要望により大株主4名が株主である持株会社へ変更になっております。
4.株式取得数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| (1)異動前の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%) |
| (2)取得株式数 | 6,160株 (議決権の数:6,160個) |
| (3)取得価額 | HK$56,558,698(1,142百万円) |
| (4)異動後の所有株式数 | 6,160株 (議決権の数:6,160個) (議決権所有割合:30.8%) |
※当初は取得価額HK$196,000,000でしたが、デューデリジェンス及び交渉の結果、取得価額はHK$128,542,495となりました。残り39.2%の株式7,840株 HK$71,983,797は今後追加で取得する予定となっております。
5.株式取得の日程
| (1)取締役会決議 | 2024年1月10日 |
| (2)株式譲渡契約書締結日 | 2024年4月19日 |
| (3)株式取得実行日(30.8%) | 2024年4月30日 |
| (4)株式取得完了日(39.2%) | 2024年7月31日(予定) |
※当初は2024年3月25日に70%の株式を取得予定でしたが、デューデリジェンス及び交渉の結果4月30日に30.8%を取得し、7月31日迄に残り39.2%の株式を取得する予定となっております。