(重要な後発事象)
(株式取得による子会社化)
当社は、2024年1月10日開催の当社取締役会において、Wah Full Group Limited(以下「Wah Full社」という。)の株式を取得し子会社化することについて決議いたしました。
1.株式取得の目的
2013年に「和食」がユネスコの無形文化遺産に登録されて以降、我々日本人の健康的でバランスの取れた食文化が世界的に注目され、農林水産省が発表する農林水産物・食品の輸出額はこの10年間で約3倍になるという極めて高い伸びを示しています。
そのような「世界的な日本食ブーム」の中、当社は香港において20年以上、和牛を中心に食肉の輸入・卸売を行っているWah Full社の株式を取得し子会社化することで、日本の多種多様な食材を輸出する事業に取り組むことを決定しました。
今や世界中で人気を博している“和牛”は、牛肉を食べるようになって僅か150年余りの日本人が知恵と努力で作り上げた世界に誇れる食文化の一つです。
また和牛に限らず、日本は極めて多様な農畜産物・海産物に恵まれており、そのどれもが我が国固有の食文化と密接に結びついています。
それらの食材を広く海外に輸出し、日本の持つ食文化を正しく伝える一翼を担うことが政治的・文化的にも大変意義深いものであるとの考えのもと、当社は本件事業への参入を決定しました。
具体的には、特に海外で人気の高い九州・北海道の農畜産物・海産物を当社グループと親密な物産会社から仕入れ、それらをWah Full社の持つネットワークを通じて販売することを構想しております。
なお、本件株式取得は当社グループが構想する「成功企業パートナー連合」の組成に向けた大きな一歩でもあります。
ここで言う「成功企業」とは、規模によらず健全な経営により着実な利益を実現している企業を意味していますが、当社は友好的なM&Aにより多種多様な業種の「成功企業」をグループに加えることで、景気の変動や国内外情勢の変化に左右されることなく安定的に成長し続ける企業グループを今後も目指して行きます。
2.株式を取得する会社の概要

(1)名称	Wah Full Group Limited
(2)所在地	Unit 1-2, 18th Floor, Cornel Centre, 50 Wing Tai Road, Chai Wan, Hong Kong
(3)代表者の役職・氏名	Canno Chow Director Danny Kan Director
(4)主な事業内容	Supplying processed, chilled and frozen meat and seafood
(5)資本金	HKD8,300,000(157百万円)
(6)設立年月日	2021年2月3日(創業2000年)

(7)大株主及び持株比率		Chow Wai Keung Canno (35.0%) Kan Chung Ming (35.0%) Chan Fei (15.0%) Li Qinghai (15.0%)
(8)上場会社と当該会社との関係		資本関係		該当事項はありません
		人的関係		該当事項はありません
		取引関係		該当事項はありません
(9)当該会社の最近3年間の経営成績及財政状態
決算期	2021年3月期		2022年3月期		2023年3月期
純資産	602百万円		1,069百万円		1,707百万円
総資産	1,953百万円		3,006百万円		3,339百万円
売上高	6,770百万円		7,944百万円		7,866百万円
経常利益	764百万円		666百万円		692百万円

3.株式取得の相手先の概要

(1)氏名	Chow Wai Keung Canno
(2)住所	Hong Kong
(3)上場会社と当該個人の関係	該当事項はありません

(1)氏名	Kan Chung Ming
(2)住所	Hong Kong
(3)上場会社と当該個人の関係	該当事項はありません

(1)氏名	Chan Fei
(2)住所	Hong Kong
(3)上場会社と当該個人の関係	該当事項はありません

(1)氏名	Li Qinghai
(2)住所	Shanghai
(3)上場会社と当該個人の関係	該当事項はありません

4.株式取得数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の議決権所有割合	0%
(2)異動後の議決権取得割合	70%
(3)取得価額	196,000,000 HKD(3,724百万円)

5.株式取得の日程

(1)取締役会決議	2024年 1月10日
(2)株式譲渡契約書締結日	2024年 3月25日(予定)
(3)株式譲渡実行日	2024年 3月25日(予定)