有価証券報告書-第43期(2024/03/01-2025/02/28)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、I&H株式会社の普通株式を取得し、子会社化すること(以下「本件取引」という)を2024年2月27日の取締役会において決議し、同日に締結した株式譲渡契約および2024年8月30日に締結した株式譲渡契約に関する変更合意書に基づき、2024年9月2日に本件取引を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 I&H株式会社 他35社
事業の内容 調剤薬局の運営等
なお、取得後に吸収合併等の再編を行った結果、連結決算日における被取得企業の会社数はI&H株式会社他18社です。
(2) 企業結合を行った主な理由
両社グループの事業ノウハウやリソースを融合することで、双方の事業成長を加速させることを目的として、取得することといたしました。
(3) 企業結合日
2024年9月2日(株式取得日)
2024年9月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 66.72%
取得後の議決権比率 66.72%
(7) 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のうち、I&H株式会社の決算日は5月31日であり、連結決算日と3ヵ月異なるため、2月28日現在で実施した仮決算に基づく2024年9月1日から2025年2月28日までの業績が含まれております。株式会社メディプラン、株式会社メディカルかるがも、株式会社ファルマウニオン他10社の決算日は3月31日であり、連結決算日との差異が3ヵ月を超えていないため、12月31日現在で実施した仮決算に基づく2024年9月1日から2024年12月31日までの業績が含まれております。株式会社フードテックジャパン他2社の決算日は2月28日であるため、決算日現在の財務諸表に基づく2024年9月1日から2025年2月28日までの業績が含まれております。その他1社は、2月28日現在で実施した仮決算に基づく業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価 5,286百万円
企業結合日に取得した株式の対価 現金及び預金 1,288百万円
取得原価 6,574百万円
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 246百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
42,574百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 48,660百万円
固定資産 12,146百万円
資産合計 60,806百万円
流動負債 74,259百万円
固定負債 22,606百万円
負債合計 96,865百万円
(共通支配下の取引等)
当社は、連結子会社であるI&H株式会社について、非支配株主より株式を追加取得いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 I&H株式会社
事業の内容 調剤薬局の運営等
(2) 企業結合日
2024年10月31日および2025年2月28日(株式取得日)
2024年11月30日および2025年2月28日(みなし取得日)
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は33.28%であり、当該取引によりI&H株式会社を当社の完全子会社といたしました。
当該追加取得は、両社グループがさらなる連携を深め、シナジー効果の早期創出および生産性向上を目的として行ったものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 3,122百万円
取得原価 3,122百万円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
3,122百万円
(取得による企業結合)
当社は、I&H株式会社の普通株式を取得し、子会社化すること(以下「本件取引」という)を2024年2月27日の取締役会において決議し、同日に締結した株式譲渡契約および2024年8月30日に締結した株式譲渡契約に関する変更合意書に基づき、2024年9月2日に本件取引を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 I&H株式会社 他35社
事業の内容 調剤薬局の運営等
なお、取得後に吸収合併等の再編を行った結果、連結決算日における被取得企業の会社数はI&H株式会社他18社です。
(2) 企業結合を行った主な理由
両社グループの事業ノウハウやリソースを融合することで、双方の事業成長を加速させることを目的として、取得することといたしました。
(3) 企業結合日
2024年9月2日(株式取得日)
2024年9月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 66.72%
取得後の議決権比率 66.72%
(7) 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のうち、I&H株式会社の決算日は5月31日であり、連結決算日と3ヵ月異なるため、2月28日現在で実施した仮決算に基づく2024年9月1日から2025年2月28日までの業績が含まれております。株式会社メディプラン、株式会社メディカルかるがも、株式会社ファルマウニオン他10社の決算日は3月31日であり、連結決算日との差異が3ヵ月を超えていないため、12月31日現在で実施した仮決算に基づく2024年9月1日から2024年12月31日までの業績が含まれております。株式会社フードテックジャパン他2社の決算日は2月28日であるため、決算日現在の財務諸表に基づく2024年9月1日から2025年2月28日までの業績が含まれております。その他1社は、2月28日現在で実施した仮決算に基づく業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価 5,286百万円
企業結合日に取得した株式の対価 現金及び預金 1,288百万円
取得原価 6,574百万円
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 246百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
42,574百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 48,660百万円
固定資産 12,146百万円
資産合計 60,806百万円
流動負債 74,259百万円
固定負債 22,606百万円
負債合計 96,865百万円
(共通支配下の取引等)
当社は、連結子会社であるI&H株式会社について、非支配株主より株式を追加取得いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 I&H株式会社
事業の内容 調剤薬局の運営等
(2) 企業結合日
2024年10月31日および2025年2月28日(株式取得日)
2024年11月30日および2025年2月28日(みなし取得日)
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は33.28%であり、当該取引によりI&H株式会社を当社の完全子会社といたしました。
当該追加取得は、両社グループがさらなる連携を深め、シナジー効果の早期創出および生産性向上を目的として行ったものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 3,122百万円
取得原価 3,122百万円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
3,122百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
