四半期報告書-第48期第3四半期(令和1年9月1日-令和1年11月30日)
(重要な後発事象)
イオン株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換、並びにイオンリテール株式会社(東北カンパニー)及び当社の会社分割(吸収分割)
イオン株式会社(以下「イオン」といいます。)、当社及びイオンリテール株式会社(以下「イオンリテール」といいます。)は、2018年10月10日に当社及びイオンリテール東北カンパニー(以下「AR東北」といいます。)の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結し、本経営統合の方式について、イオン、当社及びイオンリテールの3社で協議を進めてまいりました。
当社は、2019年12月10日開催の取締役会において、本経営統合に向けた取引として、①イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結するとともに、同取締役会決議に基づき、②イオンリテールを分割会社、当社を分割承継会社とする、AR東北の店舗に係る事業に関して有する権利義務等を対象とした吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。また、本株式交換及び本吸収分割を総称して、以下「本件取引」といいます。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結いたしました。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所第二部において2020年2月27日に上場廃止(最終売買日2020年2月26日)となる予定です。
Ⅰ.本件取引の目的等
1.本件取引の目的
国内における「食」を取り巻く環境は大きく変化しております。お客さまの変化として、可処分所得の伸び悩みや、平均寿命の延伸による老後の生活費の増加、スマートフォンなどデジタル化進展による価格比較の容易化などを背景とした「低価格志向」に加え、ナチュラル、オーガニックといった「健康志向」、よりフレッシュで美味しい地元のものを食べたい「ローカル志向」などの「食の嗜好の多様化」、高齢者世帯や単身・共働き世帯の増加による「時短ニーズ」などの高まりが顕著であり、このようなライフスタイルの変化に対応した店舗、商品、サービスの提供が益々重要となってきております。
経営環境の変化としては、ドラッグストアやコンビニエンスストア、ディスカウントストアなどの異業種との競争に加え、Eコマースの台頭など、ボーダレス化した「食」の市場を巡る競争の激化、生産年齢人口の減少による雇用確保難、最低賃金・社会保障費の上昇がもたらす人件費の高止まりといった「労働環境の変化」など、従来の労働集約型オペレーションモデルから脱却した新しいモデルの構築が急務です。
当社の親会社であり、イオンリテールの完全親会社であるイオンは、今後、このような「食」を取り巻く環境変化に対応し、更なる飛躍を果たすためには、従来のGMS(注1)などの大型店をベースとした物流センターやプロセスセンター(注2)について、地域ごとに最適な形への変革に取り組むとともに、バリューチェーンの構築、地域における地元商品の発掘・振興、地域独自のPB(プライベート・ブランド)商品の開発、ITを活用した店舗のレジレス、ネットスーパー対応などデジタル化のための投資を強化することが喫緊かつ必須な状況と考え、2020年に向けたグループ中期経営方針において、各地域でグループのスーパーマーケット(以下「SM」といいます。)企業が継続的に成長できる投資が可能なレベルとして、地域ごとに一定以上の売上規模を有する企業体になる必要があるとの、SM改革に関する方向性を示しました。
これを踏まえ、東北エリアで事業を展開する当社及びイオンリテールは、お客さまの食に対するニーズの変化やデジタル化に対応するため、東北エリアにおける市場シェアNO.1を目指して相互の経営資源・ノウハウの共有化を推進し、当事者のシナジーの極大化を実現することにより、お客さまに豊かな暮らしをご提供し、東北地域で最も貢献するSM企業となるために、当社及びAR東北の経営統合に向けた基本合意に至りました。
イオンは、本基本合意書締結以降、当社、イオンリテール及び各関係者との間で本経営統合に関する度重なる協議を行い、本経営統合後の事業方針や運営体制等について議論を積み重ねてまいりました。また、本件実施に伴う株主をはじめとするステークホルダーの皆様への影響について慎重に検討してまいりました。
イオン及びAR東北においては、グループとして東北エリアにおける市場シェアNO.1を目指す上で、東北地域の経営資源の最適配分と有効活用を進めて、SM事業の成長を最大化するための経営改革を実施することが必要不可欠であるという認識のもと、以下の施策実行が必要であるとの判断に至りました。
①出店戦略の推進
(a)東北地域における各県の市場規模や人口動態を加味した上で重点出店エリアを定め、新規出店を加速し、新規顧客の獲得につなげる
(b)老朽した既存店舗の活性化を実施し、店舗売上の底上げを図る
②物流網の効率化
(a)新たなプロセスセンターの設置を含む東北エリアにおける製造・物流施設網を最適化し、鮮度向上による商品力の強化につなげる
また、上記①②の施策を進めるためにも規模拡大により両社の統合シナジーを最大限に発揮し、収益性の向上及び財務体質の強化を通じて事業基盤を確立していくことが必要であると考えております。具体的な統合シナジーとして、以下の内容を想定しております。
①人事総務関連(本社組織のスリム化、コスト管理・ノウハウの共有化等)
②商品・物流関連(帳合統合による原価低減、独自商品の開発による利益率改善)
③販促関連(規模拡大による販促コスト削減、媒体の共有化等)
④その他重複業務・機能の統廃合によるオペレーションコストの低減等
イオン及びAR東北は、上記の施策を確実に実施かつ迅速に行うためには、東北エリアで事業を展開する当社及びAR東北が経営統合することが最善の策であるとの判断に至りました。また、当社及びAR東北は、両社で協議する中で、経営統合を進めるにあたっては抜本的な改革が必要不可欠であり、また迅速な意思決定体制のもとで経営改革を実施していくためにも、イオンが当社を完全子会社化し、イオン100%子会社とした上で統合することが最善であるという考えに至りました。イオンとしても、東北地域において人口減少と少子高齢化の進行によって、今後の地域産業・経済の見通しに不透明感があることから、迅速かつ抜本的な改革が遂行できる意思決定体制が必要不可欠であり、上記の統合方式が最も望ましいとの判断に至りました。
以上のとおり、イオン及びAR東北は、本件取引を通じて東北地域の経営資源の集中・最適化を行うことが、関係当事者それぞれの企業価値向上に資するものであるのみならず、イオングループ全体の企業価値の向上のためにも非常に有益であると判断したことから、本件取引に関する最終合意をしたものであります。
(注1)GMSは、General Merchandise Store(総合スーパー)の略です。
(注2)プロセスセンターは、店舗で販売する生鮮食品や加工食品の製造及び包装等を行う施設です。
2.本件取引の要旨
(1)本件取引の方式
イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、イオンにおいては、会社法第796 条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、当社においては、本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、本株式交換を行う予定です。
また、当社とイオンリテールが行う吸収分割は、経営資源を東北地域へ集中することによる、経営効率の最適化と、さらなる地域密着経営の推進を目的とし、本株式交換の効力発生を条件として実施いたします。本吸収分割においては、イオンリテールが東北地域において行っている小売事業のうち、AR東北の店舗に係る事業に関して有する権利義務等を、吸収分割の方法により当社に承継いたします。なお、当社においては、会社法第796 条第2項本文の規定に基づく簡易吸収分割の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、イオンリテールにおいては、会社法第784条第2項本文の規定に基づく簡易吸収分割の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本吸収分割を行う予定です。
(2)本件取引の日程
①本株式交換
(注1)本株式交換は、会社法第796 条第2項本文に基づき、イオンの株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(注2)上記日程は、本株式交換に係る手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、イオン及び当社の合意により変更されることがあります。
(注3)発行済A種種類株式(450株)の全部をイオンが保有しているため、A種種類株式を有する株主による種類株主総会決議に関しては基準日を設定せずに行なわれる予定です。
②本吸収分割
(注1)本吸収分割は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易吸収分割であります。
(注2)本吸収分割は、会社法第784条第2項に基づき、イオンリテールの株主総会の承認を必要としない簡易吸収分割であります。
(注3)上記日程は、本吸収分割に係る手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、イオンリテール及び当社の合意により変更されることがあります。
Ⅱ.本株式交換
1.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の方式
上記「Ⅰ.2.(1)本件取引の方式」をご参照ください。
(2)本株式交換の日程
上記「Ⅰ.2.(2)本件取引の日程」をご参照ください。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る割当比率
イオンは、当社株式1株に対して、イオンの普通株式(以下「イオン株式」といいます。)0.65株を割当て交付いたします。ただし、イオンが保有する当社株式(2019年12月10日現在9,207,250株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するイオン株式数
イオンは、本株式交換に際して、イオンが当社発行済株式の全部(ただし、イオンが保有する当社株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、イオンを除きます。)に対して、その保有する当社株式に代えて、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に基づいて算出した数のイオン株式を割当交付する予定ですが、交付する普通株式は保有する自己株式(2019 年8月31日現在30,200,080株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、当社は、2019年12月10日開催の取締役会の決議により、本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解除されておらず、かつ、本株式交換契約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件として、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する旨を決議しており、当該決議に基づき自己株式の消却を実施する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
イオンと当社の株式交換により、イオンの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、イオン株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びイオンの定款の規定に基づき、イオンの単元未満株式を保有する株主の皆様が、イオンに対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元(100株)となる数のイオン株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、イオンの単元未満株式を保有する株主の皆様が、イオンに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
イオンと当社の株式交換に伴い、イオン株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、イオンが、当社株式1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権について、本株式交換の効力発生日の前日に存在するものは、当社がその全てを新株予約権者から無償で取得し、消却することを予定しております。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
2.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
イオン及び当社は、2018年10月10日付で行った本経営統合に関する基本合意公表以降、本格的な検討を開始いたしました。なお、当該検討に際しては、本株式交換における株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保するため、イオンは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社は株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として、またイオンは弁護士法人淀屋橋・山上合同を、当社はTMI総合法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。
そして、当社においては、イオンと利害関係を有しない当社の社外取締役であり、かつ、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員(以下「独立役員」といいます。)である野口敏郎氏及び早川進氏、並びに、イオンと利害関係を有しない当社の社外監査役であり、かつ、独立役員である飯島誠一氏の3名によって構成される特別委員会から2019年12月10日付で受領した答申書の内容を踏まえ、最終的に上記1.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が当社の第三者算定機関である三菱UFJ銀行による株式交換比率の算定結果のうち、2019年12月9日を算定基準日とする市場株価分析の算定結果のレンジの下限をやや下回るものの、本経営統合に関する本基本合意書の締結を公表した日である2018年10月10日を算定基準日とした市場株価分析の算定結果のレンジのほか、本件取引によるシナジー効果考慮前後の類似会社比較分析及びシナジー効果考慮前のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)による算定結果のレンジの上限を上回り、また、シナジー効果考慮後のDCF分析の算定結果のレンジの範囲内であることから妥当であり、当社の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
このように、両社は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果を、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、また当社は特別委員会から取得した答申書等も踏まえた上で、イオンは代表執行役において、当社は2019年12月10日開催された取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、合意いたしました。
(2)算定に関する事項
イオンの第三者算定機関である野村證券は、イオン及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、当社の第三者算定機関である三菱UFJ銀行は、イオン及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
3.本株式交換の相手会社についての事項
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
4.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合に関する会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
Ⅲ.本吸収分割
1.本吸収分割の要旨
(1)吸収分割の方式
上記「Ⅰ.2.(1)本件取引の方式」をご参照ください。
(2)本吸収分割の日程
上記「Ⅰ.2.(2)本件取引の日程」をご参照ください。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、株式交換の効力発生を条件としているため、イオンの100%子会社である当社及びイオンリテールとの間で行うものであることから、当社がイオンリテールに対して交付する対価は、無対価とすることを予定しております。
(4)本吸収分割の相手会社についての事項
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2.分割する事業部門の概要
(1)分割する事業の内容
本吸収分割は、イオンリテールの東北エリアにおける59店舗(このほか、テナントとして出店しているリカー売場(20店舗)及び出店予定店舗2店舗がございます。)が有する事業(食品及びデイリーコンビニエンス事業)及び29店舗が有する事業(ディベロッパー事業)を分割いたします。
(2)分割する事業の直近の売上高
売上高: 100,676百万円
(注)上記はイオンリテールの2019年2月期の社内管理損益計算書に基づく数値となります。
・会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合に関する会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
イオン株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換、並びにイオンリテール株式会社(東北カンパニー)及び当社の会社分割(吸収分割)
イオン株式会社(以下「イオン」といいます。)、当社及びイオンリテール株式会社(以下「イオンリテール」といいます。)は、2018年10月10日に当社及びイオンリテール東北カンパニー(以下「AR東北」といいます。)の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結し、本経営統合の方式について、イオン、当社及びイオンリテールの3社で協議を進めてまいりました。
当社は、2019年12月10日開催の取締役会において、本経営統合に向けた取引として、①イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結するとともに、同取締役会決議に基づき、②イオンリテールを分割会社、当社を分割承継会社とする、AR東北の店舗に係る事業に関して有する権利義務等を対象とした吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。また、本株式交換及び本吸収分割を総称して、以下「本件取引」といいます。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結いたしました。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所第二部において2020年2月27日に上場廃止(最終売買日2020年2月26日)となる予定です。
Ⅰ.本件取引の目的等
1.本件取引の目的
国内における「食」を取り巻く環境は大きく変化しております。お客さまの変化として、可処分所得の伸び悩みや、平均寿命の延伸による老後の生活費の増加、スマートフォンなどデジタル化進展による価格比較の容易化などを背景とした「低価格志向」に加え、ナチュラル、オーガニックといった「健康志向」、よりフレッシュで美味しい地元のものを食べたい「ローカル志向」などの「食の嗜好の多様化」、高齢者世帯や単身・共働き世帯の増加による「時短ニーズ」などの高まりが顕著であり、このようなライフスタイルの変化に対応した店舗、商品、サービスの提供が益々重要となってきております。
経営環境の変化としては、ドラッグストアやコンビニエンスストア、ディスカウントストアなどの異業種との競争に加え、Eコマースの台頭など、ボーダレス化した「食」の市場を巡る競争の激化、生産年齢人口の減少による雇用確保難、最低賃金・社会保障費の上昇がもたらす人件費の高止まりといった「労働環境の変化」など、従来の労働集約型オペレーションモデルから脱却した新しいモデルの構築が急務です。
当社の親会社であり、イオンリテールの完全親会社であるイオンは、今後、このような「食」を取り巻く環境変化に対応し、更なる飛躍を果たすためには、従来のGMS(注1)などの大型店をベースとした物流センターやプロセスセンター(注2)について、地域ごとに最適な形への変革に取り組むとともに、バリューチェーンの構築、地域における地元商品の発掘・振興、地域独自のPB(プライベート・ブランド)商品の開発、ITを活用した店舗のレジレス、ネットスーパー対応などデジタル化のための投資を強化することが喫緊かつ必須な状況と考え、2020年に向けたグループ中期経営方針において、各地域でグループのスーパーマーケット(以下「SM」といいます。)企業が継続的に成長できる投資が可能なレベルとして、地域ごとに一定以上の売上規模を有する企業体になる必要があるとの、SM改革に関する方向性を示しました。
これを踏まえ、東北エリアで事業を展開する当社及びイオンリテールは、お客さまの食に対するニーズの変化やデジタル化に対応するため、東北エリアにおける市場シェアNO.1を目指して相互の経営資源・ノウハウの共有化を推進し、当事者のシナジーの極大化を実現することにより、お客さまに豊かな暮らしをご提供し、東北地域で最も貢献するSM企業となるために、当社及びAR東北の経営統合に向けた基本合意に至りました。
イオンは、本基本合意書締結以降、当社、イオンリテール及び各関係者との間で本経営統合に関する度重なる協議を行い、本経営統合後の事業方針や運営体制等について議論を積み重ねてまいりました。また、本件実施に伴う株主をはじめとするステークホルダーの皆様への影響について慎重に検討してまいりました。
イオン及びAR東北においては、グループとして東北エリアにおける市場シェアNO.1を目指す上で、東北地域の経営資源の最適配分と有効活用を進めて、SM事業の成長を最大化するための経営改革を実施することが必要不可欠であるという認識のもと、以下の施策実行が必要であるとの判断に至りました。
①出店戦略の推進
(a)東北地域における各県の市場規模や人口動態を加味した上で重点出店エリアを定め、新規出店を加速し、新規顧客の獲得につなげる
(b)老朽した既存店舗の活性化を実施し、店舗売上の底上げを図る
②物流網の効率化
(a)新たなプロセスセンターの設置を含む東北エリアにおける製造・物流施設網を最適化し、鮮度向上による商品力の強化につなげる
また、上記①②の施策を進めるためにも規模拡大により両社の統合シナジーを最大限に発揮し、収益性の向上及び財務体質の強化を通じて事業基盤を確立していくことが必要であると考えております。具体的な統合シナジーとして、以下の内容を想定しております。
①人事総務関連(本社組織のスリム化、コスト管理・ノウハウの共有化等)
②商品・物流関連(帳合統合による原価低減、独自商品の開発による利益率改善)
③販促関連(規模拡大による販促コスト削減、媒体の共有化等)
④その他重複業務・機能の統廃合によるオペレーションコストの低減等
イオン及びAR東北は、上記の施策を確実に実施かつ迅速に行うためには、東北エリアで事業を展開する当社及びAR東北が経営統合することが最善の策であるとの判断に至りました。また、当社及びAR東北は、両社で協議する中で、経営統合を進めるにあたっては抜本的な改革が必要不可欠であり、また迅速な意思決定体制のもとで経営改革を実施していくためにも、イオンが当社を完全子会社化し、イオン100%子会社とした上で統合することが最善であるという考えに至りました。イオンとしても、東北地域において人口減少と少子高齢化の進行によって、今後の地域産業・経済の見通しに不透明感があることから、迅速かつ抜本的な改革が遂行できる意思決定体制が必要不可欠であり、上記の統合方式が最も望ましいとの判断に至りました。
以上のとおり、イオン及びAR東北は、本件取引を通じて東北地域の経営資源の集中・最適化を行うことが、関係当事者それぞれの企業価値向上に資するものであるのみならず、イオングループ全体の企業価値の向上のためにも非常に有益であると判断したことから、本件取引に関する最終合意をしたものであります。
(注1)GMSは、General Merchandise Store(総合スーパー)の略です。
(注2)プロセスセンターは、店舗で販売する生鮮食品や加工食品の製造及び包装等を行う施設です。
2.本件取引の要旨
(1)本件取引の方式
イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、イオンにおいては、会社法第796 条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、当社においては、本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、本株式交換を行う予定です。
また、当社とイオンリテールが行う吸収分割は、経営資源を東北地域へ集中することによる、経営効率の最適化と、さらなる地域密着経営の推進を目的とし、本株式交換の効力発生を条件として実施いたします。本吸収分割においては、イオンリテールが東北地域において行っている小売事業のうち、AR東北の店舗に係る事業に関して有する権利義務等を、吸収分割の方法により当社に承継いたします。なお、当社においては、会社法第796 条第2項本文の規定に基づく簡易吸収分割の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、イオンリテールにおいては、会社法第784条第2項本文の規定に基づく簡易吸収分割の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本吸収分割を行う予定です。
(2)本件取引の日程
①本株式交換
| 本株式交換契約締結の執行役の決定(イオン) | 2019年12月10日 |
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(当社) | 2019年12月10日 |
| 本株式交換契約締結日(イオン、当社) | 2019年12月10日 |
| 本臨時株主総会・本種類株主総会基準日公告日(当社) | 2019年12月11日 |
| 本臨時株主総会・本種類株主総会基準日(当社) | 2019年12月26日 |
| 本臨時株主総会及び本種類株主総会における本株式交換契約承認決議(当社) | 2020年2月5日(予定) |
| 最終売買日(当社) | 2020年2月26日(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 2020年2月27日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 2020年3月1日(予定) |
(注1)本株式交換は、会社法第796 条第2項本文に基づき、イオンの株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(注2)上記日程は、本株式交換に係る手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、イオン及び当社の合意により変更されることがあります。
(注3)発行済A種種類株式(450株)の全部をイオンが保有しているため、A種種類株式を有する株主による種類株主総会決議に関しては基準日を設定せずに行なわれる予定です。
②本吸収分割
| 本吸収分割契約締結の取締役会決議日(当社、イオンリテール) | 2019年12月10日 |
| 本吸収分割契約締結日(当社、イオンリテール) | 2019年12月10日 |
| 本吸収分割の効力発生日 | 2020年3月1日(予定) |
(注1)本吸収分割は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易吸収分割であります。
(注2)本吸収分割は、会社法第784条第2項に基づき、イオンリテールの株主総会の承認を必要としない簡易吸収分割であります。
(注3)上記日程は、本吸収分割に係る手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、イオンリテール及び当社の合意により変更されることがあります。
Ⅱ.本株式交換
1.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の方式
上記「Ⅰ.2.(1)本件取引の方式」をご参照ください。
(2)本株式交換の日程
上記「Ⅰ.2.(2)本件取引の日程」をご参照ください。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | イオン (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る 割当ての内容 | 1 | 0.65 |
(注1)本株式交換に係る割当比率
イオンは、当社株式1株に対して、イオンの普通株式(以下「イオン株式」といいます。)0.65株を割当て交付いたします。ただし、イオンが保有する当社株式(2019年12月10日現在9,207,250株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するイオン株式数
イオンは、本株式交換に際して、イオンが当社発行済株式の全部(ただし、イオンが保有する当社株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、イオンを除きます。)に対して、その保有する当社株式に代えて、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に基づいて算出した数のイオン株式を割当交付する予定ですが、交付する普通株式は保有する自己株式(2019 年8月31日現在30,200,080株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、当社は、2019年12月10日開催の取締役会の決議により、本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解除されておらず、かつ、本株式交換契約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件として、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する旨を決議しており、当該決議に基づき自己株式の消却を実施する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
イオンと当社の株式交換により、イオンの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、イオン株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びイオンの定款の規定に基づき、イオンの単元未満株式を保有する株主の皆様が、イオンに対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元(100株)となる数のイオン株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、イオンの単元未満株式を保有する株主の皆様が、イオンに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
イオンと当社の株式交換に伴い、イオン株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、イオンが、当社株式1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権について、本株式交換の効力発生日の前日に存在するものは、当社がその全てを新株予約権者から無償で取得し、消却することを予定しております。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
2.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
イオン及び当社は、2018年10月10日付で行った本経営統合に関する基本合意公表以降、本格的な検討を開始いたしました。なお、当該検討に際しては、本株式交換における株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保するため、イオンは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社は株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として、またイオンは弁護士法人淀屋橋・山上合同を、当社はTMI総合法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。
そして、当社においては、イオンと利害関係を有しない当社の社外取締役であり、かつ、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員(以下「独立役員」といいます。)である野口敏郎氏及び早川進氏、並びに、イオンと利害関係を有しない当社の社外監査役であり、かつ、独立役員である飯島誠一氏の3名によって構成される特別委員会から2019年12月10日付で受領した答申書の内容を踏まえ、最終的に上記1.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が当社の第三者算定機関である三菱UFJ銀行による株式交換比率の算定結果のうち、2019年12月9日を算定基準日とする市場株価分析の算定結果のレンジの下限をやや下回るものの、本経営統合に関する本基本合意書の締結を公表した日である2018年10月10日を算定基準日とした市場株価分析の算定結果のレンジのほか、本件取引によるシナジー効果考慮前後の類似会社比較分析及びシナジー効果考慮前のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)による算定結果のレンジの上限を上回り、また、シナジー効果考慮後のDCF分析の算定結果のレンジの範囲内であることから妥当であり、当社の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
このように、両社は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果を、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、また当社は特別委員会から取得した答申書等も踏まえた上で、イオンは代表執行役において、当社は2019年12月10日開催された取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、合意いたしました。
(2)算定に関する事項
イオンの第三者算定機関である野村證券は、イオン及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、当社の第三者算定機関である三菱UFJ銀行は、イオン及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
3.本株式交換の相手会社についての事項
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | イオン株式会社 |
| 本店の所在地 | 千葉県千葉市美浜区中瀬 一丁目5番地1 |
| 代表者の氏名 | 取締役兼代表執行役社長 グループCEO 岡田 元也 |
| 資本金の額 | 220,007百万円(2019年8月31日現在) |
| 純資産の額(連結) | 1,875,364百万円(2019年2月28日現在) |
| 純資産の額(単体) | 670,871百万円(2019年2月28日現在) |
| 総資産の額(連結) | 10,049,680百万円(2019年2月28日現在) |
| 総資産の額(単体) | 1,468,864百万円(2019年2月28日現在) |
| 事業の内容 | 小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれらに関連す る事業を営む会社の株式または持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理を行う純粋持株会社 |
4.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合に関する会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
Ⅲ.本吸収分割
1.本吸収分割の要旨
(1)吸収分割の方式
上記「Ⅰ.2.(1)本件取引の方式」をご参照ください。
(2)本吸収分割の日程
上記「Ⅰ.2.(2)本件取引の日程」をご参照ください。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、株式交換の効力発生を条件としているため、イオンの100%子会社である当社及びイオンリテールとの間で行うものであることから、当社がイオンリテールに対して交付する対価は、無対価とすることを予定しております。
(4)本吸収分割の相手会社についての事項
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | イオンリテール株式会社 |
| 本店の所在地 | 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 井出 武美 |
| 資本金の額 | 100百万円(2019年8月31日現在) |
| 純資産の額(単体) | 258,694百万円(2019年2月28日現在) |
| 総資産の額(単体) | 1,106,215百万円(2019年2月28日現在) |
| 事業の内容 | 総合小売業 |
2.分割する事業部門の概要
(1)分割する事業の内容
本吸収分割は、イオンリテールの東北エリアにおける59店舗(このほか、テナントとして出店しているリカー売場(20店舗)及び出店予定店舗2店舗がございます。)が有する事業(食品及びデイリーコンビニエンス事業)及び29店舗が有する事業(ディベロッパー事業)を分割いたします。
(2)分割する事業の直近の売上高
売上高: 100,676百万円
(注)上記はイオンリテールの2019年2月期の社内管理損益計算書に基づく数値となります。
・会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合に関する会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
