(重要な後発事象)
(合併契約締結について)
当社、マックスバリュ九州株式会社(以下「MV九州」といいます。)及びイオンストア九州株式会社(以下「AS九州」といいます。)は、2018年10月10日開催の各社取締役会決議に基づき、イオン株式会社は代表執行役の決定に基づき、当社とMV九州、AS九州との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結し、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。
本基本合意書に基づき、当社、MV九州及びAS九州は、2020年9月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、MV九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)と当社を吸収合併存続会社、AS九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「AS合併」といいます。)を実施することを、2020年4月10日開催のそれぞれの取締役会にて決議し、合併契約を締結いたしました。
1.本経営統合の目的
当社、MV九州及びAS九州の食品事業を集約することで、事業規模の拡大による更なる商品開発力や商品調達力の強化や利益率の向上が可能となること、及びローコストオペレーションを主軸とするMV九州の店内オペレーションを推進することにより、事業基盤をより強固なものへと変革いたします。
また、当社とAS九州は九州エリアで食品小売事業、非食品小売事業を運営することから親和性が高く、当社、MV九州及びAS九州の本社機能の統合や物流の共通化等、経営資源の最適化を図ることで、今まで以上に地域のお客さまの豊かなくらしに貢献できると考えております。
2.本経営統合の方法
(1)本合併
当社及びMV九州は、当社を吸収合併存続会社、MV九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により実施いたします。
(2)AS九州合併
当社及びAS九州は、当社を吸収合併存続会社、AS九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により実施いたします。
3.本経営統合後の企業の名称
イオン九州株式会社
4.本経営統合の日程

本基本合意書締結日(当社、MV九州、AS九州)	2018年10月10日
本件取引に関する取締役会決議日(当社、MV九州、AS九州)	2020年4月10日
本合併契約及びAS九州合併契約締結日(当社、MV九州、AS九州)	2020年4月10日
定時株主総会における本合併及びAS九州合併契約承認決議日(当社)	2020年5月14日
定時株主総会における本合併契約承認決議日(MV九州)	2020年5月14日
定時株主総会におけるAS九州合併契約承認決議日(AS九州)	2020年5月14日
最終売買日(MV九州)	2020年8月27日(予定)
上場廃止日(MV九州)	2020年8月28日(予定)
本件取引の効力発生日	2020年9月1日(予定)

5.本合併に係る事項
(1)本合併に係る割当ての内容
MV九州の普通株式1株に対して、当社の普通株式1.5株を割当て交付いたします。なお、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(2)本合併比率算定に関する事項
本合併における合併比率その他本合併の公正性を担保するため、当社はSMBC日興証券株式会社、MV九州は株式会社アーク・フィナンシャル・インテリジェンスを、それぞれ第三者算定機関として選定し、検討いたしました。
当社及びMV九州は、それぞれ、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ね決定いたしました。
(3)本合併の吸収合併消滅会社の状況(2020年2月期)

	吸収合併消滅会社
(1)名称	マックスバリュ九州株式会社
(2)所在地	福岡県福岡市博多区大井二丁目3番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 佐々木 勉
(4)事業内容	スーパーマーケット事業
(5)資本金	1,626百万円
(6)決算期	2月末
(7)売上高	182,627百万円
(8)当期純利益	1,228百万円
(9)純資産	15,305百万円
(10)総資産	41,261百万円

6.AS九州合併に係る事項
(1)AS九州合併に係る割当ての内容
AS九州の普通株式1株に対して、当社の普通株式2,262株を割当て交付いたします。なお、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(2)AS九州合併比率算定に関する事項
当社及びAS九州は、相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねるとともに、当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社による算定結果を参考にして決定いたしました。
(3)AS九州合併の吸収合併消滅会社の状況(2020年2月期)

	吸収合併消滅会社
(1)名称	イオンストア九州株式会社
(2)所在地	福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 平松 弘基
(4)事業内容	衣料品、食料品、住居余暇商品等の小売事業
(5)資本金	10百万円
(6)決算期	2月末
(7)売上高	46,032百万円
(8)当期純損失	2,462百万円
(9)純資産	8,194百万円
(10)総資産	22,209百万円

7.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
(一部店舗のテナント区画の臨時休業及びテナント賃料の減免)
当社では、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、緊急事態宣言が発令されたこと等を受け、一部店舗においてテナント区画の臨時休業や、テナント賃料の減免等の対応を実施しており、当社の翌事業年度以降の営業収益の減少やテナント区画の当該臨時休業期間中に発生する固定費等の損失が発生することが見込まれます。