有価証券報告書-第54期(2025/03/01-2026/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」というイオンの基本理念に基づき、コーポレートガバナンス基本方針を制定しております。この基本方針を全ての企業活動の指針とし、「お客さま基点、現場主義による価値創造」「最大の経営資源である人間の尊重」「地域社会とともに発展する姿勢」「長期的視野と絶えざる革新に基づく持続的な成長」「透明性があり、規律ある経営の追求」をコーポレート・ガバナンスにおける基本姿勢としております。
また、商品・サービスの提供を通じ、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業価値を最大化することを経営の最重要課題と位置づけております。会社法や各種法令、社会規範、内部統制等を遵守するとともに、変化に即応し、絶えず革新し続ける企業風土を貫くことにより、企業の安定的かつ継続的な成長を実現してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、執行役員会、監査役および監査役会があります。
a 取締役会
取締役会は、提出日現在8名(うち社外取締役3名)で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規則に則り、月1回開催を原則とし、必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。なお、当該事業年度に開催した取締役会への出席状況は下記のとおりであります。

区分	氏名	取締役会出席状況	出席率
代表取締役社長	中川 伊正	全19回中19回	100%
取締役専務執行役員	奥田 晴彦	全19回中19回	100%
取締役常務執行役員	赤木 正彦	全19回中19回	100%
取締役常務執行役員	椎名 孝夫	全14回中14回	100%
取締役	古澤 康之	全14回中14回	100%
社外取締役	黒須 綾希子	全19回中18回	94%
社外取締役	柚木 和代	全19回中19回	100%
社外取締役	青柳 俊彦	全19回中16回	84%

(注) 椎名孝夫氏及び古澤康之氏の出席状況は、当該事業年度での取締役就任以降の出席状況であります。
b 執行役員会
執行役員会は、代表取締役社長及び提出日現在常勤の取締役3名(執行役員を兼務)、常勤の監査役1名及び取締役会決議により選任された執行役員11名が出席し、経営課題や全社的執行方針など取締役会決議に基づき委任を受けた事項(会社法上または定款上、取締役会で決議しなければならない事項を除く)について、審議、検討、報告することを中心に、月2回を原則として開催しております。
c 監査役会
監査役会は、提出日現在4名(うち社外監査役4名であり、常勤監査役1名、非常勤監査役3名)で構成され、監査役会規則に則り、月1回開催を原則とし、必要に応じ随時、監査役会を開催し、公正・客観的な立場から監査を行っております。
なお、監査役は、取締役会及び執行役員会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関し十分な監視機能を果たすとともに、実効性を高めるために会計監査人である監査法人並びに内部監査部門である経営監査室との連携を図っております。
当社は、2026年5月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社の取締役は9名(うち社外取締役3名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」が付議される予定となっております。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、下記の通りであります。
各会の構成員は下記のとおりであります。

氏名	当社における地位、役職	代表取締役 又は 常勤監査役	取締役会	執行役員会	監査役会
中川 伊正	代表取締役社長	●	● (議長)	● (議長)
奥田 晴彦	取締役専務執行役員 ディベロッパー事業担当 兼 ディベロッパー事業本部長		●	●
赤木 正彦	取締役常務執行役員 管理担当 兼 経営管理本部長 兼 企業倫理担当		●	●
椎名 孝夫	取締役常務執行役員 営業担当		●	●
西嶋 洋一郎	取締役常務執行役員 商品担当 兼 食品商品本部長		●	●
古澤 康之	取締役		●
黒須 綾希子	社外取締役 (独立役員)		●
柚木 和代	社外取締役 (独立役員)		●
青柳 俊彦	社外取締役 (独立役員)		●
内田 昌代	上席執行役員 福岡事業部長			●
武富 恭子	執行役員 熊本・筑後事業部長			●
樋口 尚大	執行役員 SC事業本部長 兼 SC営業サポート部長			●
金子 亮輔	執行役員 人事総務本部長 兼 健康経営推進責任者 兼 サステナブル推進責任者			●
蜷川 徳幸	執行役員 衣料・住居余暇商品本部長			●
山下 陽子	執行役員 物流・オペレーション改革室長 兼 物流統括責任者			●
尾籠 拓	執行役員 鹿児島・宮崎事業部長			●
田口 雄樹	執行役員 食品商品本部 デリカ商品統括部長 兼 デリカMD部長			●
橋本 健司	執行役員 長崎・佐賀事業部長			●
久原 雅和	執行役員 北九州・大分事業部長			●
銭神 伸治	執行役員 CX統括部長 兼 DX責任者			●
神戸 一明	社外監査役	●	●	●	● (議長)
新井 直弘	社外監査役		●		●
古賀 和孝	社外監査役 (独立役員)		●		●
松本 一哉	社外監査役 (独立役員)		●		●

③ 企業統治に関するその他の事項
1)当社は、内部統制システムの整備を図るため、以下のような組織のもとで諸施策を実施しております。
a 組織上の業務部門及び管理部門の配置状況
当社は、業務部門として食品商品本部、衣料・住居余暇商品本部、ディベロッパー事業本部、SC事業本部、北九州・大分事業部、福岡事業部、熊本・筑後事業部、長崎・佐賀事業部、鹿児島・宮崎事業部の各本部を配置しております。この他に管理部門として人事総務本部、経営管理本部、コーポレートトランスフォーメーション統括部を配置しており、各本部が相互に業務を内部牽制できる組織になっております。また、これらの組織から独立した社長直轄の経営監査室が、公正な立場で、各部門の活動と制度を評価、指摘、指導を行っております。
b 社内規程の整備の状況
社内規程につきましては、必要に応じ随時改定を行っております。
c 内部統制システムの充実に向けた取り組みの実施状況
当社は、内部管理体制の充実を進め、多様なリスク要因から企業を守り、関係法規の遵守を前提とした効率的な経営を目指すことを目的にしており、コンプライアンス委員会において、内部統制組織の見直しを行っております。
d 会社の機関・内部統制の関係図

2)リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理を取り組むべき重要な経営課題と認識しております。日常的なリスク管理については、人事総務本部の総務部が中心となり実施するとともに、当社の各部署、各店への指導を行っております。また、当社の事業活動に重要な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、リスクマネジメント委員会において個別の事業・案件ごとにリスクの把握・分析を行い、リスク管理を行っております。
3)責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役である黒須綾希子氏、柚木和代氏及び青柳俊彦氏、社外監査役である古賀和孝氏・松本一哉氏の5名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。
4)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由ならびに決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項およびその理由
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行するとともに資本効率の向上を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、当該取締役または監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める額を限度として、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
5)取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
7)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。