有価証券報告書-第56期(2022/03/21-2023/03/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性および迅速性を高めることを通じて企業価値の最大化を図ることが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識して、積極的に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会の各機関があります。
取締役会は、定時取締役会を原則として毎月、臨時取締役会は必要に応じて随時開催しております。経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、また社内各部門の進捗状況をレビューすることにより、業務執行の監督を遂行しております。取締役会の構成員は「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長二宮涼太郎であります。
監査役会は、定時監査役会を毎月、臨時監査役会は必要に応じて随時開催しております。監査役会は、常勤監査役の出村昭を議長とし、その他2名の社外監査役で構成されており、原則として全ての取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
取締役10名のうち1名は独立性の高い社外取締役であります。また、監査役3名のうち2名は独立性の高い社外監査役であり、毎回取締役会に出席しております。この3名の社外役員が有効に機能し、重要な経営事項に対する意思決定や客観的立場から各取締役の業務執行の監査監督ができる体制となっております。
これにより、経営の監視、監査監督体制は充分に機能しているため、上述の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社では、社内において必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部統制を実現する業務運営を図ることとしております。内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.法令順守の方針を定め、周知徹底する。
b.法令順守教育・研修を実施する。
c.法令順守実施体制を充実させ、内部監査と連携して監視及び実施状況の確認・報告を行う。
d.法令や社内ルール違反の相談・通報窓口(ホットライン)を設置し、運用する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保守及び管理に関する体制
a.文書管理規定に従い、適切に保存及び管理を行う。
3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
a.社内規則または指針等を制定し、手引きの作成・配布・教育を実施して、当社の損失の危機を回避・予防し、または管理する。
b.大規模な地震、火災、事故等の有事においては、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたる。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.経営目標を社内で共有し、きめ細やかな管理を実施する。
b.日次、週次、月次及び四半期の売上利益計画を作成し、その予実管理を行い、経営課題の早期発見、早期改善を図るため、経営会議・営業会議を実施する。
c.会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築する。
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社役員等の子会社への派遣や関係会社管理規程基づく相互連携により、子会社の業種特性・規模等やその自主性を考慮しつつ、企業集団全体として上記1から4までの体制の一体的な構築、運用、整備に努める。
b.当社の内部監査室は、子会社の業務執行が適正に行われているかについて、定期的に監査を実施する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.監査役を補助すべき使用人として、監査役会の同意のもとに、監査計画に従い必要な人員を配置する。
b.監査役を補助すべき使用人の任免は、監査役会の同意を得るものとする。
c.監査役を補助すべき使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。
7.当社及び子会社の取締役、使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社及び子会社の取締役、使用人は、監査役または監査役会に以下の報告を行う。
ⅰ.当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちにその事実
ⅱ.当社または当社子会社の取締役、使用人が不正行為、法令及び定款に違反する行為をし、またはこれらの行為をする恐れがあると考えられるときは、その旨
ⅲ.監査役または監査役会が報告を求めた事項、その他監査上有用と判断される事項
b.取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
c.監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役、使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
d.監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を充分発揮できるよう、現行定款第64条第2項において、社外役員との間で、社外役員の会社法第423条第1項の責任に着き、善意で且つ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は25名以内とする旨を定款に定めております。
ニ.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任し、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月20日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヘ.種類株式
当社は、資本調達手段の拡充及び強固な経営基盤の確立を図ることを目的として、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を発行しております。これらの種類株式は、既存の株主への影響を考慮し、議決権を有しておりません。種類株式の内容については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済み株式」をご参照ください。
ト.役員報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員報酬
取締役に支払った報酬	461,090千円
(うち社外取締役)	(1,800千円)
監査役に支払った報酬	10,800千円
(うち社外監査役)	(3,600千円)
計	471,890千円