有価証券報告書-第62期(2024/05/21-2025/05/20)

(業務・資本提携)
当社は、当社の株主であるLINEヤフー株式会社との間で、企業・株主間のガバナンスに関する合意、および企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意を含む業務・資本提携契約を締結しております。
契約に関する内容等は、以下のとおりであります。
(1)契約の概要

契約締結日	2015年5月19日
相手先の名称	LINEヤフー株式会社
相手先の住所	東京都千代田区紀尾井町1-3
合意の内容	(企業・株主間のガバナンスに関する合意) ①当社がLINEヤフー株式会社の指名する者2名を当社取締役(常勤取締役1名および非常勤社外取締役1名)として受け入れる旨の合意。 ②以下の事項を当社が決定する場合には事前にLINEヤフー株式会社と協議を行う旨の合意。 (1)会社法上、株主総会の特別決議事項とされている事項(会社法上これより決議要件が加重されているものを含む。) (2)当社の株式の議決権の希薄化が生じる可能性のある一切の行為(以下「議決権希薄化行為」という。)に関する事項 (3)その他本業務資本提携の実施に必要または関連する事項 (企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意) ①LINEヤフー株式会社による当社の株式の譲渡その他の処分に関して、当社に事前に通知を要する旨、および当社(当社とLINEヤフー株式会社が合意した第三者を含む。)が先買権を有する旨の合意。 ②LINEヤフー株式会社による当社の株式の追加取得に関して、当社に事前に通知し、両社の合意に基づいて実施する旨の合意。 ③LINEヤフー株式会社グループの議決権割合が100分の1以上上昇した場合(ただし、両社の合意に基づいて行われる取引による場合、またはLINEヤフー株式会社グループの作為によらずに議決権割合が上昇した場合は除く。)に、速やかに、市場取引等による当社の株式の売却等により、議決権割合を是正する旨の合意。 ④当社が議決権希薄化行為を行おうとする場合に、LINEヤフー株式会社に事前に通知を要する旨、およびLINEヤフー株式会社の議決権割合を維持するために必要な措置を適時かつ適切に講じる旨の合意。 ⑤当社の新株予約権その他の潜在株式の行使または株式への転換により、LINEヤフー株式会社の議決権割合が100分の1以上低下した場合に、LINEヤフー株式会社に通知し、LINEヤフー株式会社の議決権割合を回復または維持するために必要な措置を講じる旨の合意。 ⑥LINEヤフー株式会社が上記①に違反して当社の株式の譲渡その他の処分をした場合、LINEヤフー株式会社が上記②に違反して当社の株式の追加取得を行った場合、LINEヤフー株式会社が上記③に違反して当社が合理的と認める期間内に是正措置を講じない場合、またはLINEヤフー株式会社が契約上の重要な義務に違反した場合等一定の場合に、当社がLINEヤフー株式会社に対し、その保有する当社の株式を当社(当社が指定する者を含む。)に売り渡すことを請求することができる旨の合意。

(2)合意の目的
当社およびLINEヤフー株式会社は、2012年4月27日付けで業務・資本提携契約を締結して以降、両社は事業運営の独立性をお互いに尊重し、イコールパートナーシップの精神の下、それぞれが有する集客能力、お客様、仕入先、決済システム、インターネットサービスに係るシステムおよびデザイン技術、物流・配送設備および物流・配送のオペレーション能力、ならびに、それらに関するノウハウ、人材その他のリソースを相互に提供し合い、「お客様に最高のeコマースを提供する」という壮大な目標を実現すべく、当社が運営する「LOHACO」をeコマース史上最も早い成長速度で立ち上げてまいりました。
両社は「LOHACO」をさらに大きく成長させるとともに収益性の向上を図るために、3年間培ってきた信頼関係をベースにさらなる発展および連携の強化を図ることが最善であると判断し、2015年5月19日付けで、改めて当業務・資本提携契約を締結したものです。
(3)取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
当業務・資本提携契約締結の意思決定にあたり、独立した立場で議論されることが重要であるとの認識のもと、当業務・資本提携契約に利害関係のない社外取締役・社外監査役で構成される任意の独立委員会を設置し、審議・検討を行った結果、①本業務・資本提携契約の締結は当社の中長期的な企業価値の向上に資するものである、②当社とLINEヤフー株式会社の関係はイコールパートナーシップの精神が継続され、かつそれぞれが独立した上場会社として事業運営の独立性が確保される、との結論に至っております。
独立委員会における上記結論も踏まえ、2015年5月19日開催の取締役会にて当業務・資本提携契約の締結を決議しております。
(4)合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当社の取締役会は、取締役10名のうち5名を独立社外取締役で構成し、独立性を確保しているほか、取締役会の諮問機関として、当該独立社外取締役2名を含む独立役員で構成される特別委員会を常設しております。当該委員会においては、LINEヤフー株式会社などのグループ会社との取引実施時の意思決定のモニタリングなど、監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上と、当社少数株主の保護を図るため、当社グループのガバナンス等に関する重要な事項について審議を行っております。
これら経営モニタリング体制の充実、牽制機能の強化により、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は限定的かつ軽微であると判断しております。
なお、当社は、2025年8月5日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)である「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」および「監査等委員である取締役4名選任の件」が承認可決された場合、取締役会の過半数が独立社外取締役となることから、監査等委員会設置会社へ移行後の体制においても、少数株主の利益保護および公正性・公平性の担保を図ることができるものと判断し、同定時株主総会での承認可決を前提として、2025年7月4日開催の取締役会において、同定時株主総会の終結と同時に常設の諮問機関としての特別委員会を廃止することを決議しております。