有価証券報告書-第60期(2022/05/21-2023/05/20)

② 社外取締役および社外監査役の状況
a.社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であります。社外取締役および社外監査役による当社株式の所有は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。
社外取締役小澤隆生氏が取締役専務執行役員を務めるZホールディングス株式会社との間で、システム利用に関する取引があります。なお、Zホールディングス株式会社は当社のその他の関係会社であります。また、小澤隆生氏が代表取締役を務めるヤフー株式会社との間で、広告宣伝等の委託に関する取引、当社商品の販売取引およびマーケティング受託等に関する取引があり、取締役を務める株式会社一休との間で当社商品の販売取引があり、取締役を務める株式会社ZOZOとの間で、システム利用に関する売上実績および当社商品の販売取引があり、社外取締役を務める株式会社出前館との間で、配送等の委託に関する取引および当社商品の販売取引があります。
社外取締役市毛由美子氏がパートナーを務めるのぞみ総合法律事務所、社外監査役を務める出光興産株式会社との間で、当社商品の販売取引があります。
社外取締役後藤玄利氏が代表取締役を務めるKotozna株式会社、ストラテジックアドバイザーを務めるグロースポイント・エクイティ有限責任事業組合との間で、当社商品の販売取引があります。
社外取締役青山直美氏が社外取締役を務める株式会社イズミ、客員教授を務める情報経営イノベーション専門職大学との間で、当社商品の販売取引があります。
社外監査役浅枝芳隆氏が所長を務める浅枝芳隆公認会計士事務所、社外取締役を務める株式会社島根銀行との間で、当社商品の販売取引があり、社外監査役を務めるウイングアーク1st株式会社との間で、システム利用に関する取引および当社商品の販売取引があります。
社外監査役中川深雪氏が法科大学院で教授を務める中央大学、所長を務める香水法律事務所、社外取締役を務める日東工業株式会社および日産化学株式会社、社外監査役を務める株式会社SBI新生銀行との間で、当社商品の販売取引があり、社外監査役を務める株式会社ファンケルとの間で、商品の仕入取引および当社商品の販売取引があります。
b.社外取締役または社外監査役が企業統治において果たす機能および役割ならびに社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針
社外取締役は、企業経営に関する豊富な経験や高い専門性に基づき、取締役の職務の執行を監督するとともに、取締役会における経営判断および意思決定の過程において、独立した立場から、少数株主の立場を踏まえた発言や中長期的な経営戦略に対する提言等を行っております。社外監査役は、高い専門知識と豊富な経験に基づき、外部の視点から客観的・中立的な立場で監査を行っております。
また、当社は独自に社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準を定めております。当社は、市毛由美子、後藤玄利、塚原一男、青山直美、浅枝芳隆、中川深雪の各氏を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員として同取引所に届け出ております。
c.社外取締役および社外監査役の選任状況

区分	氏名	選任状況
取締役	小澤 隆生	インターネットビジネス、eコマースの分野における高い見識・幅広い知見を有するとともに、企業経営および社会的活動を目的とした公益法人等の豊富なマネジメント経験を有しております。2013年8月に当社社外取締役に就任以来、取締役会における経営判断および意思決定の過程においてグループシナジーを創出する等重要な役割を果たし、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高く貢献いただいていることから、社外取締役として適任であると判断し、選任しております。
	市毛 由美子	企業内弁護士を経て、弁護士としてグループガバナンスを含むコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、知的財産等の分野における専門性の高い知見と実務経験を有しており、これまでに上場子会社を含む複数社の社外取締役・社外監査役、また弁護士会・弁護士連合会や公益法人の役員を務めております。2020年3月に当社社外取締役に就任以来、取締役会における経営判断および意思決定の過程において重要な役割を果たすだけでなく、少数株主の立場を踏まえた意見を述べるとともに、任意の指名・報酬委員会においては委員として、独立した立場から多様性を踏まえた意見を述べる等、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高く貢献いただいていることから社外取締役として適任であると判断し、選任しております。
	後藤 玄利	医薬品のインターネット販売という革新的な事業を立ち上げ、代表取締役として長年事業経営に携わり、eコマース市場において同社の成長を牽引した経験・実績と、eコマース分野のみならずデジタルサービス分野における豊富な実務経験、高い知見と見識を有しております。2020年3月に当社社外取締役に就任以来、取締役会における経営判断および意思決定の過程において中長期的な経営戦略に対する提言を行う等重要な役割を果たすだけでなく、任意の指名・報酬委員会においては委員として、独立した立場から豊富な経営経験に基づいた意見を述べる等、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高く貢献いただいていることから、社外取締役として適任であると判断し、選任しております。
	塚原 一男	グローバルに事業展開する重工業メーカーにおいて、海外駐在の経験を含め幅広い業務を担当された後、同社の代表取締役副社長を務められました。また、現在まで複数社の社外取締役にも就任され、企業経営に関する豊富な経験・実績と高い見識・倫理観を有しております。さらに、2020年3月に当社社外取締役に就任以来、取締役会における経営判断および意思決定の過程において重要な役割を果たすだけでなく、任意の指名・報酬委員会の委員長として独立した立場から委員会の活発な対話を主導する等、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高く貢献いただいていることから、社外取締役として適任であると判断し、選任しております。
	青山 直美	消費者目線のマーケティング支援企業を設立し、企業のソーシャルメディア運営やeコマース関連のアドバイザーを務めるなど高い専門性と豊富な経験を有しており、また、現在まで複数社の社外取締役にも就任され、企業経営に関しても豊富な経験を有しております。2022年8月に当社社外取締役に就任以来、取締役会における経営判断および意思決定の過程において中長期的な経営戦略に対する提言を行う等重要な役割を果たすだけでなく、任意の指名・報酬委員会においては委員として、独立した立場から豊富な経営経験に基づいた意見を述べる等、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高く貢献いただいていることから、社外取締役として適任であると判断し、選任しております。

区分	氏名	選任状況
監査役	浅枝 芳隆	公認会計士として、グローバルな会計・監査等の実務経験および専門的な知見を有しており、グローバル組織におけるマネジメント経験に加え、これまで複数社において社外取締役や社外監査役も務めております。こうした高い専門性や豊富な実務経験は、業務執行の監査機能を担う社外監査役として適任であると判断し、選任しております。
	中川 深雪	検事として、長年にわたり法曹界での実務経験および専門的な知識を有していることに加え、これまで複数社の社外取締役、社外監査役も務めております。外部の視点から客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、社外監査役に選任しております。

d.社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。
社外監査役は、内部監査および内部統制を担当している内部監査部門および会計監査人との緊密な連携を保つ為に定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。