有価証券報告書-第60期(2022/05/21-2023/05/20)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「仕事場とくらしと地球の明日に『うれしい』を届け続ける。」というパーパス(存在意義)、バリューズ(価値観)、DNAからなる「ASKUL WAY」に基づき、お客様、株主・投資家、パートナー企業、社員、その他、社会の様々なステークホルダーの声に耳を傾けるとともに、社会的意義のある新たな価値を創造し続けることで、様々な社会の課題解決に寄与したいと考えております。
そのために、コンプライアンス経営をさらに徹底し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を図ることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制
当社は監査役会設置会社形態を採用しております。
取締役は当有価証券報告書提出日現在10名で、うち5名が社外取締役(うち、4名が独立役員)であります。取締役会では、経営戦略や新規事業の事業計画および重要な業務執行等の提案についても活発、かつ、有効な議論がなされております。
監査役は当有価証券報告書提出日現在3名で、うち2名が社外監査役(うち、2名が独立役員)であります。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議しております。
上記、取締役会、監査役会のほか、「a.経営会議」「b.特別委員会」「c.独立社外役員会議」「d.指名・報酬委員会」「e.サステナビリティ委員会」「f.リスク・コンプライアンス委員会」「g.労働安全衛生委員会」「h.品質マネジメント委員会」「i.情報開示委員会」を設けております。
a.経営会議
CEO(吉岡晃 議長)、社内取締役(保苅真一)、COO(川村勝宏)およびCFO(玉井継尋)で構成され、各規程に基づき審議すべき業務執行に係る議案を精査し、付議しております。
b.特別委員会
当社は、2021年8月4日開催の取締役会決議により、当社の取締役会の監督機能を強化し、当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの向上および経営の透明性の確保、ならびに、支配株主およびこれに準ずる支配力を有する主要株主(支配的株主)と少数株主との利益が相反する重要な取引および行為に際しての少数株主の利益保護および公正性・公平性の担保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問機関として、特別委員会を設置しております。
なお、当有価証券報告書提出日現在の構成員は、以下の通りです。
社外取締役・独立役員 市毛 由美子(委員長)
社外取締役・独立役員 塚原 一男
社外監査役・独立役員 浅枝 芳隆
c.独立社外役員会議
当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築および企業価値の向上を目的に、独立社外取締役および独立社外監査役(以下「独立社外役員」という)がコーポレート・ガバナンスに関する事項、取締役会の議案内容、当社の事業や経営に関わる重要事項その他独立社外役員が必要と判断した事項について、自由に情報交換や意見交換を行うこととしております。
なお、当有価証券報告書提出日現在の構成員は、以下の通りです。
社外取締役・独立役員 塚原 一男(議長・筆頭独立社外取締役)
社外取締役・独立役員 市毛 由美子
社外取締役・独立役員 後藤 玄利
社外取締役・独立役員 青山 直美
社外監査役・独立役員 浅枝 芳隆
社外監査役・独立役員 中川 深雪
d.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの構築および経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問および勧告機関として、すべての独立社外取締役およびCEOで構成され、取締役会の諮問に基づき以下の事項について審議し、取締役会に答申します。
・取締役、代表取締役、CEO、重要な役職員の選解任、および、監査役の選任に関する基本方針の策定
・株主総会に提出する取締役、監査役の選任および解任に関する議案
・取締役会に提出する重要な役職員の選任および解任に関する議案
・代表取締役、CEO、取締役および重要な役職員のサクセッション・プランの策定および運用
・CEO、取締役、監査役および重要な役職員の報酬における基本方針の策定
・CEO、取締役および重要な役職員の報酬の算定方法の案ならびに個人別の報酬額の案
・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
同委員会は、上記の各事項について、自ら調査をし、取締役会に対して意見を述べ、助言、勧告をすることができます。また、答申・勧告等を行った事項につき、株主総会等で意見を表明することができます。
なお、当有価証券報告書提出日現在、指名・報酬委員会の委員は以下の通りです。
社外取締役・独立役員 塚原 一男(委員長)
社外取締役・独立役員 市毛 由美子
社外取締役・独立役員 後藤 玄利
社外取締役・独立役員 青山 直美
代表取締役社長CEO 吉岡 晃
e.サステナビリティ委員会
当社および当社グループの社会的責任を果たし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、取締役会のガバナンス機能を補完することを目的として、サステナビリティおよびESGに関する課題や方針の審議、決定、および下記f.～i.の各委員会のモニタリングを行っています。委員は、代表取締役(吉岡晃)、リスク担当取締役(玉井継尋 委員長)を含む社内取締役(保苅真一)、COO(川村勝宏)、および、下記f.～i.の各委員会の委員長で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役または監査役(社外監査役を含む)1名以上(当事業年度は、市毛由美子 社外取締役、今村俊郎 常勤監査役、浅枝芳隆 社外監査役)が選任されております。
f.リスク・コンプライアンス委員会
当社および当社グループにおけるリスクを管理するとともに、法令や社内外の規則・規範を遵守し、適正な業務遂行を図ることを目的として、下記g.、h.の各委員会での所管事項以外の事案に関するリスクおよびコンプライアンスの状況についての把握と対策に取り組んでいます。委員は、代表取締役(吉岡晃)、リスク担当取締役(玉井継尋 委員長)を含む社内取締役(保苅真一)、COO(川村勝宏)、法務担当部門の本部長で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役または社外監査役1名以上(当事業年度は、中川深雪 社外監査役)が選任されております。
g.労働安全衛生委員会
当社および当社グループの労働安全と労働環境の向上を通じて、スタッフおよび従業員等の安全確保および心身の健康・向上、ならびに、生産性と士気の向上を図ることを目的として、労働安全衛生に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、リスク担当取締役(玉井継尋)を含む社内取締役(保苅真一)、COO(川村勝宏)、人事担当本部長(伊藤珠美 委員長)、物流、経営企画、法務、CSR、総務担当部門の本部長、内部監査の部門長、ASKUL LOGIST株式会社代表取締役社長で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役または監査役(社外監査役を含む)1名以上(当事業年度は、塚原一男 社外取締役、今村俊郎 常勤監査役)が選任されております。
h.品質マネジメント委員会
当社および当社グループの取扱商品の品質向上および品質管理機能の強化を目的として、取扱商品の品質に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、代表取締役(吉岡晃)、リスク担当取締役(玉井継尋)を含む社内取締役(保苅真一)、COO(川村勝宏)、カスタマー対応本部長(桜井秀雄 委員長)、商品、商品品質管理、 BtoB、BtoC、IT、物流、経営企画、法務、CSRの各担当部門の本部長、ならびに、商品品質管理担当部門の統括部長、内部監査の部門長、ASKUL LOGIST株式会社代表取締役社長等で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役または監査役(社外監査役を含む)1名以上(当事業年度は、青山直美 社外取締役)が選任されております。
i.情報開示委員会
当社および当社グループの適切な情報開示により、経営の透明性を高めることを目的として、開示の決定をしております。委員は、情報取扱責任者(玉井継尋 委員長)、IR、広報、財務、経営企画、経理担当部門の本部長、統括部長および部長、ならびに、法務、CSR、総務、人事担当部門の本部長および統括部長等で構成されています。
③ 当該企業統治の体制を採用する理由
現状の体制として監査役会設置会社形態を採用している理由としましては、社外監査役が監査役会の半数以上を占めており、独立性のある社外取締役と連携することで、経営に対する監査・監督機能は十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。
<模式図>
④ 取締役会、指名・報酬委員会、特別委員会、サステナビリティ委員会の活動状況
(Ⅰ)取締役会の活動状況
毎月1回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度においては16回開催しました。出席状況は次のとおりです。
(注)1 2022年8月4日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任した川村勝宏、保苅真一、青山直美の各氏ならびに監査役に就任した中川深雪氏は同日以降の出席状況を記載しています。
2 2022年8月4日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した吉田仁、木村美代子、輿水宏哲、髙巖の各氏ならびに監査役を退任した北田幹直氏は同日前までの出席状況を記載しています。
具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告および審議を行いました。
a.法定決議事項
b.経営・事業戦略
・事業ポートフォリオ
・中期経営計画、主要プロジェクトに関する進捗報告
・当社グループ会社の現状と戦略
・M&A
c.人事
・CEO選解任基準
・取締役報酬
・人事設計、組織変更、執行役員の選任その他重要な人事
d.経理・財務
・予算、決算
・投融資
・業績に関する定例報告
e.その他重要事項
・取締役会実効性評価
・関連当事者取引
・重要な争訟
・各委員会活動(注)、内部統制、内部監査、サステナビリティ、IRに関する報告 等
(注)サステナビリティ、リスクマネジメント、コンプライアンス、労働安全衛生、品質マネジメント等に関する事項を含む
(Ⅱ)指名・報酬委員会の活動状況
原則として毎月1回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度においては14回開催しました。出席状況は次のとおりです。
(注)1 2022年8月4日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任した青山直美氏は、同日以降の出席状況を記載しています。
2 2022年8月4日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した髙巖氏は同日前までの出席状況を記載しています。
具体的な検討内容として、主に以下の事項について、審議および報告を行いました。
a.指名・その他の事項
・CEO選解任の手続きについて
・CEOのサクセッション・プランについて
・役員・執行役員体制について
・執行役員、チーフオフィサー規程の改訂について
・次世代リーダー候補について
・社外取締役による他社兼業について
b.報酬
・取締役の個別報酬額について
・執行役員の個別評価について
・譲渡制限付株式報酬について
・役員評価におけるESG項目について
(Ⅲ)特別委員会の活動状況
必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては3回開催しました。出席状況は次のとおりです。
具体的な検討内容として、主に以下の事項について、審議および報告を行いました。
・関連当事者取引に関する管理状況・定期報告等
(Ⅳ)サステナビリティ委員会の活動状況
原則として毎月1回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度においては12回開催しました。出席状況は次のとおりです。
(注)1 取締役および監査役のみを記載しております。
2 2022年8月4日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任した保苅真一氏、同日にサステナビリティ委員会のアドバイザーに選任した市毛由美子氏および浅枝芳隆氏は同日以降の出席状況を記載しています。なお、同日に取締役に就任した川村勝宏氏につきましては、COOとして従前より委員に選任されていたため、当事業年度を通しての出席状況を記載しています。
3 2022年8月4日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した吉田仁、木村美代子、輿水宏哲、髙巖の各氏は同日前までの出席状況を記載しています。
具体的な検討内容として、主に以下の事項について、検討、報告および審議を行いました。
a.ESG課題への対応・個別事案
・サステナビリティ取組みに関する定期報告/ESG課題およびマテリアリティに関する進捗
・2030年CO2ゼロチャレンジの進捗について
・サプライチェーン課題/CSR調査・監査について
・クリアホルダー回収事業について
・「アスクル商品環境基準」について
・CDP等外部評価について
・「GX実現に向けた基本方針」およびGⅩリーグへの参画について
・EMS(環境マネジメントシステム)取組み・審査報告
・「アスクル統合報告書」制作に関する報告
b.テーマ別の情報共有および当社対応の検討
・サステナビリティ開示への対応
・水セキュリティ
・生物多様性
・持続可能な物流
・IPCC第6次報告書
c.その他定例報告
・内部統制システムの運用状況
・各委員会報告(議案・課題等の共有)
<当有価証券報告書提出日現在で設置している主な機関と各構成員>
(注)1 取締役および監査役のみを記載しております。
2 表中の◎は各委員会等における委員長・議長、○は委員、■はアドバイザーであることを示しています。
3 カスタマー対応部門 本部長
4 人事担当部門 本部長
⑤ 企業統治に関するその他の事項
(Ⅰ) 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するため、当社の果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築しています。
a.当社および当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)当社および当社の子会社から成る企業集団は、持続的に成長するために必要な考え方や行動の原点である「ASKUL WAY」を制定し、倫理・行動規範「ASKUL CODE OF CONDUCT」およびコンプライアンスマニュアルを整備・共有・遵守するとともに、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程を遵守し、適正な職務執行を行います。
(b)当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。
(c)当社は、当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの構築および経営の透明性の確保に資するため、独立役員を主な構成員とする指名・報酬委員会および特別委員会等の委員会を設置するほか、当社および当社グループの社会的責任を果たし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、サステナビリティ委員会その他の委員会を設置し、取締役会のガバナンス機能を補完する体制を構築します。
(d)環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、各種法令に関する教育・研修等を定期的に実施することによりコンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備します。
(e)当社の使用人の職務執行状況については、内部監査部門が監査を行い、問題点があれば当該使用人の属する部門の責任者に指摘するとともに、代表取締役、取締役および監査役に報告し、当該部門の改善を求め、業務の適正を確保します。
(f)子会社の取締役等および使用人の職務執行状況については、当社関係会社管理規程に基づき経営企画部門が統括管理するとともに、当社の内部監査部門が監査を行い、業務の適正を確保します。
(g)当社および当社の子会社のモニタリング機能の一環として、社外相談窓口(顧問弁護士事務所内)を含む、当社および当社の子会社において適用されるホットライン(内部通報制度)を設置し、コンプライアンス上、疑義のある行為の把握を行う体制を構築します。
b.取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報は、法令・定款のほか、取締役会規程、情報セキュリティに関する規程および文書取扱規程等の社内規程に基づき適切に記録し、保存および管理します。また、取締役および監査役は、常時これらの記録を閲覧できるようにします。
(b)取締役会により選任された執行役員が責任者として、この任務にあたります。
c.当社および当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、当社および当社の子会社のリスクに関して、リスク担当取締役を定め、対応部門を設けるとともに、リスク・コンプライアンス委員会、労働安全衛生委員会、品質マネジメント委員会、および情報開示委員会等の各委員会を設置し、当社および当社の子会社のリスクおよびコンプライアンスの状況を把握評価し、リスクの発生を未然に防止します。
(b)当社および当社の子会社は、上記リスク評価を踏まえ、各種リスクが顕在化した場合に当社および当社の子会社の損失を最小化するために必要な体制を予め構築し、また、実際にかかるリスクが顕在化した場合には、当該体制に従い、必要な対策を講じます。
(c)当社は、環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、コンプライアンス、人権等に係るリスクについては、ISO 14001(環境)、JIS Q 15001(プライバシーマーク)、ISO 27001(情報セキュリティ)の各規格に準拠したマネジメントシステムを構築し、分析・計画、実行、審査・レビュー、改善のマネジメントサイクルを維持し、適正に職務執行を行う体制を確立するとともに、各担当部署および各子会社にて規程・マニュアル等を制定し教育・周知徹底を行います。
(d)当社および当社の子会社の職務執行に係るリスク管理のモニタリングについては、内部監査部門を中心にコンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえて定期的に監査を行います。
d.当社および当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社および当社の子会社は、各社が定める取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。
(b)当社は、取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。
e.当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程その他関連規程を定め、これに基づき、各子会社は、当社の窓口となる経営企画部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議等その他重要な会議への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項について、速やかに当社の関係部門と共有します。
f.その他の当社ならびに当社のその他の関係会社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社と当社のその他の関係会社にあたるZホールディングス株式会社との関係に関しては、同社と利害関係のない社外役員による経営のモニタリング体制を充実させ、牽制機能を強化することにより、業務の適正を確保します。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役の職務の補助については、必要に応じて内部監査部門、法務部門が適宜対応するほか、監査役より専従スタッフ配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応します。
(b)監査役の職務を補助する使用人の任命、異動については、監査役の同意を得ます。また当該使用人は、監査役の指揮命令下で職務を執行し、その評価については、監査役の意見を聴取します。
h.当社および当社の子会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制、ならびに、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)当社の取締役および使用人は、取締役会、経営会議等その他監査役が出席する重要な会議を通じて、職務の執行状況を報告します。
(b)当社の子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の窓口となる経営企画部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議等その他監査役が出席する重要な会議への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項のうち重要事項については、速やかに監査役に報告します。
(c)当社の監査役は、当社および当社の子会社の業務執行状況全般を対象としつつ、監査役会において定める監査方針に基づき、当社の取締役、事業本部長、本部長、および当社の子会社の取締役を主な対象として監査を行う等、効率的かつ実効的な監査の実施を図ります。また、当社の監査役は、内部監査部門および会計監査人との積極的な連携を図り監査を行います。
(d)当社および当社の子会社は、会社の信用や業績等に大きな影響を与える恐れのある事象や、法令・定款・社内規程等に違反する重大な行為等が発見されたときは、当社担当部門を通じて、速やかに当社の監査役に報告される体制を構築します。
(e)監査役会と代表取締役、会計監査人との間でそれぞれ定期的な意見交換会を実施します。
(f)当社は、当社および当社の子会社で適用されるホットライン(内部通報制度)において、当社の監査役を相談窓口の一つとし、監査役への報告体制の充実を図ります。なお、当該ホットラインによる申告者に対して当該申告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止します。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、経理財務担当取締役を定め、財務報告に関する社内規程を整備し、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に準拠して連結財務諸表および個別財務諸表を作成するとともに、情報開示委員会を設置し、当社および連結子会社における財務報告の信頼性を確保します。
k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備の状況
当社および当社の子会社の倫理・行動規範に、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長もしくは加担するような行為は行わないことを定めます。また、同倫理・行動規範については、常時社内および当社の子会社内に掲示し、教育・周知徹底を図ります。
(Ⅱ)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。それぞれ締結した責任限定契約の概要は次のとおりです。
a.取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任限定契約
取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、3,000万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。
当社は、小澤隆生、市毛由美子、後藤玄利、塚原一男、青山直美の各氏とそれぞれ責任限定契約を締結しております。
b.監査役の責任限定契約
監査役は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。
当社は、今村俊郎、浅枝芳隆、中川深雪の各氏とそれぞれ責任限定契約を締結しております。
(Ⅲ)役員等賠償責任保険契約の内容概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。
ただし、被保険者の業務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
(Ⅳ)取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
(Ⅴ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
(Ⅵ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
a.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
b.剰余金の配当等
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c.責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
(Ⅶ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「仕事場とくらしと地球の明日に『うれしい』を届け続ける。」というパーパス(存在意義)、バリューズ(価値観)、DNAからなる「ASKUL WAY」に基づき、お客様、株主・投資家、パートナー企業、社員、その他、社会の様々なステークホルダーの声に耳を傾けるとともに、社会的意義のある新たな価値を創造し続けることで、様々な社会の課題解決に寄与したいと考えております。
そのために、コンプライアンス経営をさらに徹底し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を図ることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制
当社は監査役会設置会社形態を採用しております。
取締役は当有価証券報告書提出日現在10名で、うち5名が社外取締役(うち、4名が独立役員)であります。取締役会では、経営戦略や新規事業の事業計画および重要な業務執行等の提案についても活発、かつ、有効な議論がなされております。
監査役は当有価証券報告書提出日現在3名で、うち2名が社外監査役(うち、2名が独立役員)であります。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議しております。
上記、取締役会、監査役会のほか、「a.経営会議」「b.特別委員会」「c.独立社外役員会議」「d.指名・報酬委員会」「e.サステナビリティ委員会」「f.リスク・コンプライアンス委員会」「g.労働安全衛生委員会」「h.品質マネジメント委員会」「i.情報開示委員会」を設けております。
a.経営会議
CEO(吉岡晃 議長)、社内取締役(保苅真一)、COO(川村勝宏)およびCFO(玉井継尋)で構成され、各規程に基づき審議すべき業務執行に係る議案を精査し、付議しております。
b.特別委員会
当社は、2021年8月4日開催の取締役会決議により、当社の取締役会の監督機能を強化し、当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの向上および経営の透明性の確保、ならびに、支配株主およびこれに準ずる支配力を有する主要株主(支配的株主)と少数株主との利益が相反する重要な取引および行為に際しての少数株主の利益保護および公正性・公平性の担保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問機関として、特別委員会を設置しております。
なお、当有価証券報告書提出日現在の構成員は、以下の通りです。
社外取締役・独立役員 市毛 由美子(委員長)
社外取締役・独立役員 塚原 一男
社外監査役・独立役員 浅枝 芳隆
c.独立社外役員会議
当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築および企業価値の向上を目的に、独立社外取締役および独立社外監査役(以下「独立社外役員」という)がコーポレート・ガバナンスに関する事項、取締役会の議案内容、当社の事業や経営に関わる重要事項その他独立社外役員が必要と判断した事項について、自由に情報交換や意見交換を行うこととしております。
なお、当有価証券報告書提出日現在の構成員は、以下の通りです。
社外取締役・独立役員 塚原 一男(議長・筆頭独立社外取締役)
社外取締役・独立役員 市毛 由美子
社外取締役・独立役員 後藤 玄利
社外取締役・独立役員 青山 直美
社外監査役・独立役員 浅枝 芳隆
社外監査役・独立役員 中川 深雪
d.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの構築および経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問および勧告機関として、すべての独立社外取締役およびCEOで構成され、取締役会の諮問に基づき以下の事項について審議し、取締役会に答申します。
・取締役、代表取締役、CEO、重要な役職員の選解任、および、監査役の選任に関する基本方針の策定
・株主総会に提出する取締役、監査役の選任および解任に関する議案
・取締役会に提出する重要な役職員の選任および解任に関する議案
・代表取締役、CEO、取締役および重要な役職員のサクセッション・プランの策定および運用
・CEO、取締役、監査役および重要な役職員の報酬における基本方針の策定
・CEO、取締役および重要な役職員の報酬の算定方法の案ならびに個人別の報酬額の案
・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
同委員会は、上記の各事項について、自ら調査をし、取締役会に対して意見を述べ、助言、勧告をすることができます。また、答申・勧告等を行った事項につき、株主総会等で意見を表明することができます。
なお、当有価証券報告書提出日現在、指名・報酬委員会の委員は以下の通りです。
社外取締役・独立役員 塚原 一男(委員長)
社外取締役・独立役員 市毛 由美子
社外取締役・独立役員 後藤 玄利
社外取締役・独立役員 青山 直美
代表取締役社長CEO 吉岡 晃
e.サステナビリティ委員会
当社および当社グループの社会的責任を果たし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、取締役会のガバナンス機能を補完することを目的として、サステナビリティおよびESGに関する課題や方針の審議、決定、および下記f.～i.の各委員会のモニタリングを行っています。委員は、代表取締役(吉岡晃)、リスク担当取締役(玉井継尋 委員長)を含む社内取締役(保苅真一)、COO(川村勝宏)、および、下記f.～i.の各委員会の委員長で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役または監査役(社外監査役を含む)1名以上(当事業年度は、市毛由美子 社外取締役、今村俊郎 常勤監査役、浅枝芳隆 社外監査役)が選任されております。
f.リスク・コンプライアンス委員会
当社および当社グループにおけるリスクを管理するとともに、法令や社内外の規則・規範を遵守し、適正な業務遂行を図ることを目的として、下記g.、h.の各委員会での所管事項以外の事案に関するリスクおよびコンプライアンスの状況についての把握と対策に取り組んでいます。委員は、代表取締役(吉岡晃)、リスク担当取締役(玉井継尋 委員長)を含む社内取締役(保苅真一)、COO(川村勝宏)、法務担当部門の本部長で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役または社外監査役1名以上(当事業年度は、中川深雪 社外監査役)が選任されております。
g.労働安全衛生委員会
当社および当社グループの労働安全と労働環境の向上を通じて、スタッフおよび従業員等の安全確保および心身の健康・向上、ならびに、生産性と士気の向上を図ることを目的として、労働安全衛生に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、リスク担当取締役(玉井継尋)を含む社内取締役(保苅真一)、COO(川村勝宏)、人事担当本部長(伊藤珠美 委員長)、物流、経営企画、法務、CSR、総務担当部門の本部長、内部監査の部門長、ASKUL LOGIST株式会社代表取締役社長で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役または監査役(社外監査役を含む)1名以上(当事業年度は、塚原一男 社外取締役、今村俊郎 常勤監査役)が選任されております。
h.品質マネジメント委員会
当社および当社グループの取扱商品の品質向上および品質管理機能の強化を目的として、取扱商品の品質に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、代表取締役(吉岡晃)、リスク担当取締役(玉井継尋)を含む社内取締役(保苅真一)、COO(川村勝宏)、カスタマー対応本部長(桜井秀雄 委員長)、商品、商品品質管理、 BtoB、BtoC、IT、物流、経営企画、法務、CSRの各担当部門の本部長、ならびに、商品品質管理担当部門の統括部長、内部監査の部門長、ASKUL LOGIST株式会社代表取締役社長等で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役または監査役(社外監査役を含む)1名以上(当事業年度は、青山直美 社外取締役)が選任されております。
i.情報開示委員会
当社および当社グループの適切な情報開示により、経営の透明性を高めることを目的として、開示の決定をしております。委員は、情報取扱責任者(玉井継尋 委員長)、IR、広報、財務、経営企画、経理担当部門の本部長、統括部長および部長、ならびに、法務、CSR、総務、人事担当部門の本部長および統括部長等で構成されています。
③ 当該企業統治の体制を採用する理由
現状の体制として監査役会設置会社形態を採用している理由としましては、社外監査役が監査役会の半数以上を占めており、独立性のある社外取締役と連携することで、経営に対する監査・監督機能は十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。
<模式図>
④ 取締役会、指名・報酬委員会、特別委員会、サステナビリティ委員会の活動状況
(Ⅰ)取締役会の活動状況
毎月1回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度においては16回開催しました。出席状況は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 CEO | 吉岡 晃 | 16/16(100%) |
| 取締役 CFO | 玉井 継尋 | 16/16(100%) |
| 取締役 COO | 川村 勝宏 | 14/14(100%) |
| 取締役 CTO | 保苅 真一 | 14/14(100%) |
| 社外取締役 | 小澤 隆生 | 16/16(100%) |
| 社外取締役(独立役員) | 市毛 由美子 | 16/16(100%) |
| 社外取締役(独立役員) | 後藤 玄利 | 15/16(93.8%) |
| 社外取締役(独立役員) | 塚原 一男 | 16/16(100%) |
| 社外取締役(独立役員) | 青山 直美 | 14/14(100%) |
| 取締役 | 今泉 忠久 | 15/16(93.8%) |
| 常勤監査役 | 今村 俊郎 | 16/16(100%) |
| 社外監査役(独立役員) | 浅枝 芳隆 | 16/16(100%) |
| 社外監査役(独立役員) | 中川 深雪 | 14/14(100%) |
| 取締役 | 吉田 仁 | 2/2(100%) |
| 取締役 | 木村 美代子 | 2/2(100%) |
| 取締役 | 輿水 宏哲 | 2/2(100%) |
| 社外取締役(独立役員) | 髙 巖 | 2/2(100%) |
| 社外監査役(独立役員) | 北田 幹直 | 2/2(100%) |
(注)1 2022年8月4日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任した川村勝宏、保苅真一、青山直美の各氏ならびに監査役に就任した中川深雪氏は同日以降の出席状況を記載しています。
2 2022年8月4日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した吉田仁、木村美代子、輿水宏哲、髙巖の各氏ならびに監査役を退任した北田幹直氏は同日前までの出席状況を記載しています。
具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告および審議を行いました。
a.法定決議事項
b.経営・事業戦略
・事業ポートフォリオ
・中期経営計画、主要プロジェクトに関する進捗報告
・当社グループ会社の現状と戦略
・M&A
c.人事
・CEO選解任基準
・取締役報酬
・人事設計、組織変更、執行役員の選任その他重要な人事
d.経理・財務
・予算、決算
・投融資
・業績に関する定例報告
e.その他重要事項
・取締役会実効性評価
・関連当事者取引
・重要な争訟
・各委員会活動(注)、内部統制、内部監査、サステナビリティ、IRに関する報告 等
(注)サステナビリティ、リスクマネジメント、コンプライアンス、労働安全衛生、品質マネジメント等に関する事項を含む
(Ⅱ)指名・報酬委員会の活動状況
原則として毎月1回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度においては14回開催しました。出席状況は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席回数 | |
| 委員長 | 社外取締役(独立役員) | 塚原 一男 | 14/14(100%) |
| 委員 | 社外取締役(独立役員) | 市毛 由美子 | 14/14(100%) |
| 委員 | 社外監査役(独立役員) | 浅枝 芳隆 | 14/14(100%) |
| 委員 | 代表取締役社長 CEO | 吉岡 晃 | 14/14(100%) |
| 委員 | 社外取締役(独立役員) | 青山 直美 | 13/13(100%) |
| 委員 | 社外取締役(独立役員) | 髙 巖 | 1/1(100%) |
(注)1 2022年8月4日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任した青山直美氏は、同日以降の出席状況を記載しています。
2 2022年8月4日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した髙巖氏は同日前までの出席状況を記載しています。
具体的な検討内容として、主に以下の事項について、審議および報告を行いました。
a.指名・その他の事項
・CEO選解任の手続きについて
・CEOのサクセッション・プランについて
・役員・執行役員体制について
・執行役員、チーフオフィサー規程の改訂について
・次世代リーダー候補について
・社外取締役による他社兼業について
b.報酬
・取締役の個別報酬額について
・執行役員の個別評価について
・譲渡制限付株式報酬について
・役員評価におけるESG項目について
(Ⅲ)特別委員会の活動状況
必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては3回開催しました。出席状況は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席回数 | |
| 委員長 | 社外取締役(独立役員) | 市毛 由美子 | 3/3(100%) |
| 委員 | 社外取締役(独立役員) | 塚原 一男 | 3/3(100%) |
| 委員 | 社外監査役(独立役員) | 浅枝 芳隆 | 3/3(100%) |
具体的な検討内容として、主に以下の事項について、審議および報告を行いました。
・関連当事者取引に関する管理状況・定期報告等
(Ⅳ)サステナビリティ委員会の活動状況
原則として毎月1回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度においては12回開催しました。出席状況は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席回数 | |
| 委員 | 代表取締役社長 CEO | 吉岡 晃 | 11/12(91.7%) |
| 委員長 | 取締役 CFO | 玉井 継尋 | 12/12(100%) |
| 委員 | 取締役 COO | 川村 勝宏 | 12/12(100%) |
| 委員 | 取締役 CTO | 保苅 真一 | 9/9(100%) |
| 委員 | 取締役 | 吉田 仁 | 3/3(100%) |
| 委員 | 取締役 | 木村 美代子 | 3/3(100%) |
| 委員 | 取締役 | 輿水 宏哲 | 3/3(100%) |
| アドバイザー | 常勤監査役 | 今村 俊郎 | 12/12(100%) |
| アドバイザー | 社外取締役(独立役員) | 市毛 由美子 | 9/9(100%) |
| アドバイザー | 社外監査役(独立役員) | 浅枝 芳隆 | 9/9(100%) |
| アドバイザー | 社外取締役(独立役員) | 髙 巖 | 3/3(100%) |
(注)1 取締役および監査役のみを記載しております。
2 2022年8月4日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任した保苅真一氏、同日にサステナビリティ委員会のアドバイザーに選任した市毛由美子氏および浅枝芳隆氏は同日以降の出席状況を記載しています。なお、同日に取締役に就任した川村勝宏氏につきましては、COOとして従前より委員に選任されていたため、当事業年度を通しての出席状況を記載しています。
3 2022年8月4日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した吉田仁、木村美代子、輿水宏哲、髙巖の各氏は同日前までの出席状況を記載しています。
具体的な検討内容として、主に以下の事項について、検討、報告および審議を行いました。
a.ESG課題への対応・個別事案
・サステナビリティ取組みに関する定期報告/ESG課題およびマテリアリティに関する進捗
・2030年CO2ゼロチャレンジの進捗について
・サプライチェーン課題/CSR調査・監査について
・クリアホルダー回収事業について
・「アスクル商品環境基準」について
・CDP等外部評価について
・「GX実現に向けた基本方針」およびGⅩリーグへの参画について
・EMS(環境マネジメントシステム)取組み・審査報告
・「アスクル統合報告書」制作に関する報告
b.テーマ別の情報共有および当社対応の検討
・サステナビリティ開示への対応
・水セキュリティ
・生物多様性
・持続可能な物流
・IPCC第6次報告書
c.その他定例報告
・内部統制システムの運用状況
・各委員会報告(議案・課題等の共有)
<当有価証券報告書提出日現在で設置している主な機関と各構成員>
| 氏名 | 取締役会 /地位 | 独立社外役員会議 | 特別 委員会 | 指名・報酬委員会 | サステナビリティ委員会 | リスク・コンプライアンス委員会 | 品質マネジメント委員会 | 労働安全衛生 委員会 |
| 吉岡 晃 | ◎代表取締役社長 CEO | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 玉井 継尋 | 取締役 CFO | ◎ | ◎ | ○ | ○ | |||
| 川村 勝宏 | 取締役 COO | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 保苅 真一 | 取締役 CTO | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 小澤 隆生 | 社外取締役 | |||||||
| 市毛 由美子 | 社外取締役 (独立役員) | ○ | ◎ | ○ | ■ | |||
| 後藤 玄利 | 社外取締役 (独立役員) | ○ | ○ | |||||
| 塚原 一男 | 社外取締役(独立役員) | ◎ | ○ | ◎ | ■ | |||
| 青山 直美 | 社外取締役(独立役員) | ○ | ○ | ■ | ||||
| 今泉 忠久 | 取締役 | |||||||
| 今村 俊郎 | 常勤監査役 | ■ | ■ | |||||
| 浅枝 芳隆 | 社外監査役(独立役員) | ○ | ○ | ■ | ||||
| 中川 深雪 | 社外監査役(独立役員) | ○ | ■ | |||||
| 備考 | ◎ 注3 | ◎ 注4 |
(注)1 取締役および監査役のみを記載しております。
2 表中の◎は各委員会等における委員長・議長、○は委員、■はアドバイザーであることを示しています。
3 カスタマー対応部門 本部長
4 人事担当部門 本部長
⑤ 企業統治に関するその他の事項
(Ⅰ) 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するため、当社の果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築しています。
a.当社および当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)当社および当社の子会社から成る企業集団は、持続的に成長するために必要な考え方や行動の原点である「ASKUL WAY」を制定し、倫理・行動規範「ASKUL CODE OF CONDUCT」およびコンプライアンスマニュアルを整備・共有・遵守するとともに、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程を遵守し、適正な職務執行を行います。
(b)当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。
(c)当社は、当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの構築および経営の透明性の確保に資するため、独立役員を主な構成員とする指名・報酬委員会および特別委員会等の委員会を設置するほか、当社および当社グループの社会的責任を果たし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、サステナビリティ委員会その他の委員会を設置し、取締役会のガバナンス機能を補完する体制を構築します。
(d)環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、各種法令に関する教育・研修等を定期的に実施することによりコンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備します。
(e)当社の使用人の職務執行状況については、内部監査部門が監査を行い、問題点があれば当該使用人の属する部門の責任者に指摘するとともに、代表取締役、取締役および監査役に報告し、当該部門の改善を求め、業務の適正を確保します。
(f)子会社の取締役等および使用人の職務執行状況については、当社関係会社管理規程に基づき経営企画部門が統括管理するとともに、当社の内部監査部門が監査を行い、業務の適正を確保します。
(g)当社および当社の子会社のモニタリング機能の一環として、社外相談窓口(顧問弁護士事務所内)を含む、当社および当社の子会社において適用されるホットライン(内部通報制度)を設置し、コンプライアンス上、疑義のある行為の把握を行う体制を構築します。
b.取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報は、法令・定款のほか、取締役会規程、情報セキュリティに関する規程および文書取扱規程等の社内規程に基づき適切に記録し、保存および管理します。また、取締役および監査役は、常時これらの記録を閲覧できるようにします。
(b)取締役会により選任された執行役員が責任者として、この任務にあたります。
c.当社および当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、当社および当社の子会社のリスクに関して、リスク担当取締役を定め、対応部門を設けるとともに、リスク・コンプライアンス委員会、労働安全衛生委員会、品質マネジメント委員会、および情報開示委員会等の各委員会を設置し、当社および当社の子会社のリスクおよびコンプライアンスの状況を把握評価し、リスクの発生を未然に防止します。
(b)当社および当社の子会社は、上記リスク評価を踏まえ、各種リスクが顕在化した場合に当社および当社の子会社の損失を最小化するために必要な体制を予め構築し、また、実際にかかるリスクが顕在化した場合には、当該体制に従い、必要な対策を講じます。
(c)当社は、環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、コンプライアンス、人権等に係るリスクについては、ISO 14001(環境)、JIS Q 15001(プライバシーマーク)、ISO 27001(情報セキュリティ)の各規格に準拠したマネジメントシステムを構築し、分析・計画、実行、審査・レビュー、改善のマネジメントサイクルを維持し、適正に職務執行を行う体制を確立するとともに、各担当部署および各子会社にて規程・マニュアル等を制定し教育・周知徹底を行います。
(d)当社および当社の子会社の職務執行に係るリスク管理のモニタリングについては、内部監査部門を中心にコンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえて定期的に監査を行います。
d.当社および当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社および当社の子会社は、各社が定める取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。
(b)当社は、取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。
e.当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程その他関連規程を定め、これに基づき、各子会社は、当社の窓口となる経営企画部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議等その他重要な会議への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項について、速やかに当社の関係部門と共有します。
f.その他の当社ならびに当社のその他の関係会社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社と当社のその他の関係会社にあたるZホールディングス株式会社との関係に関しては、同社と利害関係のない社外役員による経営のモニタリング体制を充実させ、牽制機能を強化することにより、業務の適正を確保します。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役の職務の補助については、必要に応じて内部監査部門、法務部門が適宜対応するほか、監査役より専従スタッフ配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応します。
(b)監査役の職務を補助する使用人の任命、異動については、監査役の同意を得ます。また当該使用人は、監査役の指揮命令下で職務を執行し、その評価については、監査役の意見を聴取します。
h.当社および当社の子会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制、ならびに、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)当社の取締役および使用人は、取締役会、経営会議等その他監査役が出席する重要な会議を通じて、職務の執行状況を報告します。
(b)当社の子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の窓口となる経営企画部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議等その他監査役が出席する重要な会議への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項のうち重要事項については、速やかに監査役に報告します。
(c)当社の監査役は、当社および当社の子会社の業務執行状況全般を対象としつつ、監査役会において定める監査方針に基づき、当社の取締役、事業本部長、本部長、および当社の子会社の取締役を主な対象として監査を行う等、効率的かつ実効的な監査の実施を図ります。また、当社の監査役は、内部監査部門および会計監査人との積極的な連携を図り監査を行います。
(d)当社および当社の子会社は、会社の信用や業績等に大きな影響を与える恐れのある事象や、法令・定款・社内規程等に違反する重大な行為等が発見されたときは、当社担当部門を通じて、速やかに当社の監査役に報告される体制を構築します。
(e)監査役会と代表取締役、会計監査人との間でそれぞれ定期的な意見交換会を実施します。
(f)当社は、当社および当社の子会社で適用されるホットライン(内部通報制度)において、当社の監査役を相談窓口の一つとし、監査役への報告体制の充実を図ります。なお、当該ホットラインによる申告者に対して当該申告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止します。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、経理財務担当取締役を定め、財務報告に関する社内規程を整備し、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に準拠して連結財務諸表および個別財務諸表を作成するとともに、情報開示委員会を設置し、当社および連結子会社における財務報告の信頼性を確保します。
k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備の状況
当社および当社の子会社の倫理・行動規範に、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長もしくは加担するような行為は行わないことを定めます。また、同倫理・行動規範については、常時社内および当社の子会社内に掲示し、教育・周知徹底を図ります。
(Ⅱ)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。それぞれ締結した責任限定契約の概要は次のとおりです。
a.取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任限定契約
取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、3,000万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。
当社は、小澤隆生、市毛由美子、後藤玄利、塚原一男、青山直美の各氏とそれぞれ責任限定契約を締結しております。
b.監査役の責任限定契約
監査役は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。
当社は、今村俊郎、浅枝芳隆、中川深雪の各氏とそれぞれ責任限定契約を締結しております。
(Ⅲ)役員等賠償責任保険契約の内容概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。
ただし、被保険者の業務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
(Ⅳ)取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
(Ⅴ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
(Ⅵ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
a.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
b.剰余金の配当等
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c.責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
(Ⅶ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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