有価証券報告書-第54期(平成28年5月21日-平成29年5月20日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく当社および当社連結子会社の取締役および監査役、ならびに使用人に発行した新株予約権は次のとおりであります。
① 平成25年12月13日当社取締役会の決議
(注)1 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
また、新株予約権割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うものとします。
2 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とします。ただし、上記1に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行います。
3 新株予約権割当日以降、当社普通株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は、分割または併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で普通株式を新たに発行する(会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく新株予約権の行使の場合を除く。)場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、新株予約権割当日以降、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額2,983円と付与日における公正な評価単価33円を合算しております。
5 新株予約権行使の条件
(1)新株予約権者は、平成26年5月期から平成29年5月期までのいずれかの期のEBITDA(当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウエア償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とする。)が下記①乃至④に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の合計の個数を当該EBITDAの水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
① EBITDAが130億円を超過した場合
行使可能割合:40%
② EBITDAが145億円を超過した場合
行使可能割合:20%
③ EBITDAが160億円を超過した場合
行使可能割合:20%
④ EBITDAが275億円を超過した場合
行使可能割合:20%
(2)上記(1)におけるEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および数値を取締役会にて定めるものとします。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することができるものとします。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者(以下、「権利承継者」という。)およびその代表者(以下、「承継者代表者」という。)を、当社所定の書面により届出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならないものとします。
(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(5)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6 新株予約権の取得事由および条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。
(2)新株予約権者が5に定めるところにより、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権の全てを放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。
7 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。
8 組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げた額とします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得事由および条件
上記6に準じて決定します。
(9)その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定します。
② 平成26年11月5日当社取締役会の決議
(注)1 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
また、新株予約権割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うものとします。
2 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。ただし、上記1に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行います。
3 新株予約権割当日以降、当社普通株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は、分割または併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で普通株式を新たに発行する(会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく新株予約権の行使の場合を除く。)場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、新株予約権割当日以降、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額2,425円と付与日における公正な評価単価2円を合算しております。
5 新株予約権行使の条件
(1)新株予約権者は、平成27年5月期から平成29年5月期までのいずれかの期のEBITDA(当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウエア償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とする。)が下記①乃至④に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の合計の個数を当該EBITDAの水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
① EBITDAが130億円を超過した場合
行使可能割合:40%
② EBITDAが145億円を超過した場合
行使可能割合:20%
③ EBITDAが160億円を超過した場合
行使可能割合:20%
④ EBITDAが275億円を超過した場合
行使可能割合:20%
(2)上記(1)におけるEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および数値を取締役会にて定めるものとします。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することができるものとします。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者(以下、「権利承継者」という。)およびその代表者(以下、「承継者代表者」という)を、当社所定の書面により届出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならないものとします。
(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(5)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6 新株予約権の取得事由および条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。
(2)新株予約権者が5に定めるところにより、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権の全てを放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。
7 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとします。
8 組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げた額とします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得事由および条件
上記6に準じて決定します。
(9)その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定します。
③ 平成27年10月19日当社取締役会の決議
(注)1 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
また、新株予約権割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うものとします。
2 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とします。ただし、上記1に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行います。
3 新株予約権割当日以降、当社普通株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は、分割または併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で普通株式を新たに発行する(会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく新株予約権の行使の場合を除く。)場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、新株予約権割当日以降、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額4,460円と付与日における公正な評価単価11円を合算しております。
5 新株予約権行使の条件
(1)新株予約権者は、平成28年5月期から平成32年5月期までのいずれかの期のEBITDA(当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウエア償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とする。)が下記①乃至③に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の合計の個数を当該EBITDAの水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
① EBITDAが145億円を超過した場合
行使可能割合:60%
② EBITDAが160億円を超過した場合
行使可能割合:20%
③ EBITDAが275億円を超過した場合
行使可能割合:20%
(2)上記(1)におけるEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および数値を取締役会にて定めるものとします。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することができるものとします。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者(以下、「権利承継者」という。)およびその代表者(以下、「承継者代表者」という。)を、当社所定の書面により届出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならないものとします。
(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(5)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6 新株予約権の取得事由および条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。
(2)新株予約権者が5に定めるところにより、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権の全てを放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。
7 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。
8 組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げた額とします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得事由および条件
上記6に準じて決定します。
(9)その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定します。
④ 平成28年12月6日当社取締役会の決議
(注)1 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
また、新株予約権割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うものとします。
2 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とします。ただし、上記1に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行います。
3 新株予約権割当日以降、当社普通株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は、分割または併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で普通株式を新たに発行する(会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく新株予約権の行使の場合を除く。)場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、新株予約権割当日以降、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額3,930円と付与日における公正な評価単価5円を合算しております。
5 新株予約権行使の条件
(1)新株予約権者は、平成30年5月期から平成33年5月期までのいずれかの期において、当社が下記①および②に掲げる条件を同時に達成することができた場合に限り、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌々月第1営業日から権利行使期間の末日までの期間において本新株予約権を行使することができます。
① EBITDAが145億円を超過していること
② BtoC事業に係る売上高が1,000億円を超過していること
(2)上記(1)におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウェア償却費を加算した金額を参照するものとし、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とします。また、BtoC事業に係る売上高の判定においては、当社の有価証券報告書の「事業の状況 業績等の概要 業績」のeコマース事業セグメント内に記載されたBtoC事業の売上高を参照するものとします。なお、適用される会計基準の変更およびセグメントの変更等により参照すべき各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および数値を取締役会にて定めるものとします。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することができるものとします。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者(以下、「権利承継者」という。)およびその代表者(以下、「承継者代表者」という。)を、当社所定の書面により届出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならないものとします。
(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(5)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6 新株予約権の取得事由および条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。
(2)新株予約権者が5に定めるところにより、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権の全てを放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。
7 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。
8 組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げた額とします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得事由および条件
上記6に準じて決定します。
(9)その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定します。
会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく当社および当社連結子会社の取締役および監査役、ならびに使用人に発行した新株予約権は次のとおりであります。
① 平成25年12月13日当社取締役会の決議
| 事業年度末現在 (平成29年5月20日) | 提出日の前月末現在 (平成29年6月30日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)2 | 2,160 | 2,160 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 216,000 | 216,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 2,983 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年8月1日 至 平成32年12月19日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円)(注)4 | 発行価格 3,016 資本組入額 1,508 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5,6,7 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | 同左 |
(注)1 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割または併合の比率 |
また、新株予約権割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うものとします。
2 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とします。ただし、上記1に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行います。
3 新株予約権割当日以降、当社普通株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は、分割または併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で普通株式を新たに発行する(会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく新株予約権の行使の場合を除く。)場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、新株予約権割当日以降、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額2,983円と付与日における公正な評価単価33円を合算しております。
5 新株予約権行使の条件
(1)新株予約権者は、平成26年5月期から平成29年5月期までのいずれかの期のEBITDA(当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウエア償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とする。)が下記①乃至④に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の合計の個数を当該EBITDAの水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
① EBITDAが130億円を超過した場合
行使可能割合:40%
② EBITDAが145億円を超過した場合
行使可能割合:20%
③ EBITDAが160億円を超過した場合
行使可能割合:20%
④ EBITDAが275億円を超過した場合
行使可能割合:20%
(2)上記(1)におけるEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および数値を取締役会にて定めるものとします。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することができるものとします。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者(以下、「権利承継者」という。)およびその代表者(以下、「承継者代表者」という。)を、当社所定の書面により届出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならないものとします。
(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(5)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6 新株予約権の取得事由および条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。
(2)新株予約権者が5に定めるところにより、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権の全てを放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。
7 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。
8 組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げた額とします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得事由および条件
上記6に準じて決定します。
(9)その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定します。
② 平成26年11月5日当社取締役会の決議
| 事業年度末現在 (平成29年5月20日) | 提出日の前月末現在 (平成29年6月30日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)2 | 1,770 | 1,770 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 177,000 | 177,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 2,425 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年8月1日 至 平成32年12月19日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円)(注)4 | 発行価格 2,427 資本組入額 1,214 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5,6,7 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | 同左 |
(注)1 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割または併合の比率 |
また、新株予約権割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うものとします。
2 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。ただし、上記1に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行います。
3 新株予約権割当日以降、当社普通株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は、分割または併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で普通株式を新たに発行する(会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく新株予約権の行使の場合を除く。)場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、新株予約権割当日以降、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額2,425円と付与日における公正な評価単価2円を合算しております。
5 新株予約権行使の条件
(1)新株予約権者は、平成27年5月期から平成29年5月期までのいずれかの期のEBITDA(当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウエア償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とする。)が下記①乃至④に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の合計の個数を当該EBITDAの水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
① EBITDAが130億円を超過した場合
行使可能割合:40%
② EBITDAが145億円を超過した場合
行使可能割合:20%
③ EBITDAが160億円を超過した場合
行使可能割合:20%
④ EBITDAが275億円を超過した場合
行使可能割合:20%
(2)上記(1)におけるEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および数値を取締役会にて定めるものとします。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することができるものとします。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者(以下、「権利承継者」という。)およびその代表者(以下、「承継者代表者」という)を、当社所定の書面により届出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならないものとします。
(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(5)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6 新株予約権の取得事由および条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。
(2)新株予約権者が5に定めるところにより、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権の全てを放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。
7 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとします。
8 組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げた額とします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得事由および条件
上記6に準じて決定します。
(9)その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定します。
③ 平成27年10月19日当社取締役会の決議
| 事業年度末現在 (平成29年5月20日) | 提出日の前月末現在 (平成29年6月30日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)2 | 5,100 | 5,100 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 510,000 | 510,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 4,460 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年8月1日 至 平成34年1月5日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円)(注)4 | 発行価格 4,471 資本組入額 2,236 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5,6,7 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | 同左 |
(注)1 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割または併合の比率 |
また、新株予約権割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うものとします。
2 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とします。ただし、上記1に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行います。
3 新株予約権割当日以降、当社普通株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は、分割または併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で普通株式を新たに発行する(会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく新株予約権の行使の場合を除く。)場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、新株予約権割当日以降、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額4,460円と付与日における公正な評価単価11円を合算しております。
5 新株予約権行使の条件
(1)新株予約権者は、平成28年5月期から平成32年5月期までのいずれかの期のEBITDA(当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウエア償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とする。)が下記①乃至③に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の合計の個数を当該EBITDAの水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
① EBITDAが145億円を超過した場合
行使可能割合:60%
② EBITDAが160億円を超過した場合
行使可能割合:20%
③ EBITDAが275億円を超過した場合
行使可能割合:20%
(2)上記(1)におけるEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および数値を取締役会にて定めるものとします。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することができるものとします。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者(以下、「権利承継者」という。)およびその代表者(以下、「承継者代表者」という。)を、当社所定の書面により届出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならないものとします。
(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(5)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6 新株予約権の取得事由および条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。
(2)新株予約権者が5に定めるところにより、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権の全てを放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。
7 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。
8 組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げた額とします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得事由および条件
上記6に準じて決定します。
(9)その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定します。
④ 平成28年12月6日当社取締役会の決議
| 事業年度末現在 (平成29年5月20日) | 提出日の前月末現在 (平成29年6月30日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)2 | 4,659 | 4,659 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 465,900 | 465,900 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 3,930 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年9月3日 至 平成36年2月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円)(注)4 | 発行価格 3,935 資本組入額 1,968 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5,6,7 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | 同左 |
(注)1 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割または併合の比率 |
また、新株予約権割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うものとします。
2 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とします。ただし、上記1に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行います。
3 新株予約権割当日以降、当社普通株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は、分割または併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で普通株式を新たに発行する(会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく新株予約権の行使の場合を除く。)場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、新株予約権割当日以降、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額3,930円と付与日における公正な評価単価5円を合算しております。
5 新株予約権行使の条件
(1)新株予約権者は、平成30年5月期から平成33年5月期までのいずれかの期において、当社が下記①および②に掲げる条件を同時に達成することができた場合に限り、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌々月第1営業日から権利行使期間の末日までの期間において本新株予約権を行使することができます。
① EBITDAが145億円を超過していること
② BtoC事業に係る売上高が1,000億円を超過していること
(2)上記(1)におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウェア償却費を加算した金額を参照するものとし、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とします。また、BtoC事業に係る売上高の判定においては、当社の有価証券報告書の「事業の状況 業績等の概要 業績」のeコマース事業セグメント内に記載されたBtoC事業の売上高を参照するものとします。なお、適用される会計基準の変更およびセグメントの変更等により参照すべき各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および数値を取締役会にて定めるものとします。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することができるものとします。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者(以下、「権利承継者」という。)およびその代表者(以下、「承継者代表者」という。)を、当社所定の書面により届出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならないものとします。
(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(5)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6 新株予約権の取得事由および条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。
(2)新株予約権者が5に定めるところにより、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権の全てを放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。
7 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。
8 組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げた額とします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)新株予約権の取得事由および条件
上記6に準じて決定します。
(9)その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
