有価証券報告書-第39期(2023/03/01-2024/02/29)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の経営理念に基づき、企業価値の増大を図ることが、ステークホルダーの皆様、すなわち株主、お客様、取引先、従業員、地域社会等との信頼関係を築き、期待に応えるものと認識しております。その実現に向け、関係諸法令等を遵守し、迅速かつ適切な経営の意思決定と業務執行を図るとともに、経営の透明性、健全性及び効率性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
また、当社はガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役3名(うち、2名が独立役員)を含む4名で構成しており、独立した機関として、監査等委員以外の取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行っております。
経営理念
私達は、自然の恵みに感謝すると共に、より高品質の食材とサービスをお客様に提供することを喜びとし、良き企業市民として社会の発展に貢献します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役7名(うち3名は社外取締役である監査等委員)を選任しております。
・取締役会
取締役会は、下記の議長及び構成員の計7名で構成しており、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催し、法令及び当社職務権限規程に規定された経営に係る重要事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行取締役から職務の執行状況について報告を受けております。
議長:代表取締役社長執行役員 有吉美和
構成員:取締役執行役員 島谷勝司、取締役 中里瑛、取締役(常勤監査等委員)三冨秀雄、社外取締役(監査等委員)安保眞司、社外取締役(監査等委員)粕谷まり子、社外取締役(監査等委員)鈴木みき
・監査等委員会
監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計4名で構成しており、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行状況の監査のほか、監査報告の作成等の職務を担っており、内部監査室や会計監査人との連携を図り、実効性のある監査を実施しております。
委員長:常勤監査等委員 三冨秀雄
構成員:監査等委員 安保眞司、監査等委員 粕谷まり子、監査等委員 鈴木みき
・内部監査室
内部監査部門として、当社及びグループ会社の業務の適法性、妥当性、効率性及び内部統制の有効性についての内部監査を実施しております。その結果は、社長及び監査等委員会に報告しております。
(会社の機関の内容(模式図))

(当該体制を採用する理由)
当社は、経営の監督・監査機能の強化と業務執行の効率性・迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
a.当社グループの取締役・使用人の業務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、取締役会規程、役割権限規程等を制定し、それらに規定された業務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う。
・当社グループの取締役及び使用人が企業倫理の観点から準拠すべき普遍的価値観及び具体的な行動指針を示した企業行動指針憲章、使用人の行動規範をはじめとするコンプライアンスに関連した企業倫理委員会規程を制定し遵守の徹底を図る。
・企業倫理委員会に係る社内体制として、企業倫理委員会委員長(代表取締役社長)、企業倫理委員会担当取締役及び企業倫理委員会関連業務事務局を配置する。
・役割権限規程を整備し、特定の者に権限が集中しないよう内部牽制の確立を図る。
・内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務の有効性及び効率性について監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
・当社グループの取締役及び使用人のほか、派遣使用人、下請会社又は委託先会社の取締役及び使用人が、当社グループが定める通報先に対して、当社グループ又は当社グループの関連事業に従事する場合における当社グループの取締役及び使用人による法令並びに当社グループが定める規程等に違反する行為又は違反する恐れのある行為について、通報、報告又は相談するための内部通報規程を設ける。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて定められた期間保存する。
・これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、当社グループの信用の失墜等及び当社グループの債権保全等の損失の危険の管理に関する規程及び体制を設け、当社グループにおける企業倫理委員会委員長(代表取締役社長)が中心となって、損失危険管理規程の運営、管理をすることを基本とする。
・当社グループは、企業倫理委員会委員長(代表取締役社長)のほかに別途、損失危険管理担当役員を設ける。
・取締役会は、損失危険管理規程に基づき、損失危険等の重要な情報の適時開示を実施するための基準策定をする。
・委員長である代表取締役社長及び損失危険管理担当役員は、重大な不正等の事件等が発生したときは、ただちに取締役会に報告する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を定例的に毎月開催し、必要あるときは適宜臨時に開催することで、重要な事項について審議及び決定し、また重要な報告事項があれば報告することで職務の執行の効率化を図る。
・取締役会は、事業の運営において、事業年度予算を策定し、全社ベースに落し込みを図り、定例取締役会において、その進捗状況及び結果を検証し、各本部並びに各部署にその施策等の指示を通達する。
・迅速かつ的確な経営判断及び経営指針を敏速に伝達するために定期的に取締役並びに執行役員を構成員として経営会議を開催し、必要あるときは随時開催して、経営課題の検討及び報告をする。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について当社への報告に関する体制を整備する。
・当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。
・当社の子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制を整備する。
・当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。
・当社は、取締役会において、出席する子会社取締役により、その子会社の業績、財務状況その他重要な事項について報告を受ける。また「関連会社管理規程」に基づき担当役員は、その子会社の業績等について報告を受ける。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえ人選を行う。
・当該使用人の人事については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。
・当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、法令に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実を知見したときは、監査等委員会に対し即時当該事実関係の報告をする。
・取締役及び使用人は、監査等委員会より業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、即時報告をする。
・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として解雇等いかなる不利な取扱いも受けない。
h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に経営方針、当社グループが抱える問題点等また、監査上の諸問題等についての意見交換の場を持つ体制をとる。
・監査等委員は、社内における重要な会議又はミーティング等に出席することができる。
i.監査等委員の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。
j.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。
k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
・当社グループは、反社会的勢力排除については、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づいて、法令及び企業倫理に則り対応する。
・反社会的勢力からの不当な要求又は働きかけをされた場合には、リスク管理規程に基づいて、担当部署が中心となって一元的かつ組織的に対応する。併せて、関係行政機関及び法律専門家との連携を図る。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、重要な法律上の問題及びコンプライアンスに関する事項については、外部の顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施する体制を整備しております。
また、鮮魚小売業及び飲食業を営む当社は、食品衛生に関するコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備及び運用を特に重視しております。当該事項については、食品衛生部が店舗への巡回と指導を常時行うとともに、内部監査室が監査しています。これにより、食品衛生法、食品表示法、その他の法令を遵守し、食品衛生に関するリスクを回避する体制を整備しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第423条第1項(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)の責任について、会社法第427条第1項(責任限定契約)により賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款規定に基づき、非業務執行取締役との間で、賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、300万円又は会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。
また、当該定款に基づき当社と会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
(ⅰ)監査受嘱者は、本契約の履行に伴い生じた監査委嘱者の損害について、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、2,000万円又は監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。
(ⅱ)監査受嘱者の行為が(ⅰ)の要件を充足するか否かについては、監査委嘱者がこれを判断し、速やかに監査受嘱者に結果を通知するものとする。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、当社及び当社の子会社の取締役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の3(役員等のために締結される保険契約)に規定する、役員等賠償責任保険契約を締結しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて填補されます。ただし、被保険者の故意又は重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。
なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
(取締役の定数)
当社の取締役は、15名以内、うち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。(事業年度末現在)
(中間配当金)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(自己の株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。