訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2022/02/09 9:03
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提出理由
当社は、2021年12月13日開催の当社取締役会において、2022年2月8日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にて、A種種類株式の発行に係る議案の承認及びA種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法によりA種種類株式を発行すること(以下「本第三者割当」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社ジーフット A種種類株式(以下「A種種類株式」といいます。)
(2)発行数
A種種類株式 50株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 100,000,000円
資本組入額 1株につき 50,000,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 5,000,000,000円
資本組入額の総額 2,500,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は2,500,000,000円であります。
なお、当社は、A種種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件として、本第三者割当に係る払込期日(2022年2月9日)に、資本金の額を2,500,000,000円、資本準備金の額を2,500,000,000円減少させることを予定しております。
(5)株式の内容
1.剰余金の配当
(1) A種配当金
当会社は、剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」という。)に対し、当該配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)と同順位にて、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金と同額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「A種配当金」という。)を行う。なお、A種配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
当会社は、A種種類株主等に対しては、A種配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式1株につき、1億円(但し、A種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「払込金額相当額」という。)を支払う。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3.議決権
(1) A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(2) 当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
4.金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、A種種類株主が指定する日(当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」という。)として、償還請求日の10営業日前までに当会社に対して書面による通知(以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当会社に対して、(i)当該償還請求に係るA種種類株式の数に、(ii)下記(2)に定めるA種種類株式1株当たりの償還金額を乗じて得られる額の金銭(但し、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還金額」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、かかる償還金額を、A種種類株主等に対して交付するものとする。
但し、償還請求日においてA種種類株主から償還請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる償還金額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各A種種類株主により償還請求がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる償還金額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2) 償還金額
A種種類株式1株当たりの償還金額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還金額」という。)とする。
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
但し、償還請求日までの間に支払われたA種配当金(以下「償還請求前支払済配当金」という。)が存する場合には、A種種類株式1株当たりの償還金額は、以下の算式に従って計算される控除価額(但し、A種種類株式につき、株式の分割、株式の併合、株式の無償割当て又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。)を控除した額とする。
なお、償還請求前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還金額から控除する。
償還請求前支払済配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
5.金銭を対価とする取得条項
(1) 金銭対価取得請求権
当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、当該金銭対価償還日において、A種種類株主等の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ii)下記(2)に定めるA種種類株式1株当たりの取得金額を乗じて得られる額の金銭(但し、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)を、A種種類株主等に対して交付するものとする。A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
(2) 取得金額
A種種類株式1株当たりの取得金額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本取得金額」という。)とする。
払込期日(同日を含む。)から金銭対価償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
但し、金銭対価償還日までの間に支払われたA種配当金(以下「金銭対価償還前支払済配当金」という。)が存する場合には、A種種類株式1株当たりの取得金額は、以下の算式に従って計算される控除価額(但し、A種種類株式につき、株式の分割、株式の併合、株式の無償割当て又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。)を控除した額とする。
なお、金銭対価償還前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、金銭対価償還前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本取得金額から控除する。
金銭対価償還前支払済配当金の支払日(同日を含む。)から金銭対価償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
6.譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
7.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当会社は、株式の併合又は分割を行うときには、普通株式及びA種種類株式の種類ごとに同時に同一割合で行う。
(2) 当会社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種種類株式にはA種種類株式又はA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
(3) 当会社は、株主に株式又は新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種種類株式にはA種種類株式又はA種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、イオン株式会社(以下「イオン」といいます。)に全てのA種種類株式を割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
(注)1.発行諸費用の概算額の主な内訳は、登記費用、アドバイザリー費用、弁護士費用、A種種類株式の価値算定費用、臨時株主総会関連費用等です。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。
(a) 店舗改装・新規出店資金
お客様の利便性や店舗集客力の向上を目的とした店舗改装、及び新規出店等の店舗設備投資を実施し、顧客単価や店舗面積当たり売上高の増加を目指します。店舗改装は1店舗当たり10百万円程度、約300店舗を対象としており、店舗改装資金の総額は約3,100百万円を予定しています。なお、改装店舗につきましては、主に費用対効果の高い店舗を対象として選定しております。新規出店は1店舗当たり35百万円程度、約10店舗を対象としており、新規出店資金の総額は約400百万円を予定しています。これらの投資を2022年3月～2024年2月にかけて実施する予定です。
(b) システム・IT投資資金
在庫適正化に向けた商品統合管理システム構築投資、及びEC事業とリアル店舗を融合させたオムニチャネル化のためのデジタル投資を行います。商品統合管理システム構築によって、これまで課題であった過剰在庫や欠品等の減少を目指してまいります(初期投資に約130百万円を予定)。オムニチャネル化のためのデジタル施策では、新型足型計測器の導入によって顧客の足型情報をデータ化することで、EC事業とリアル店舗の相互送客やPB商品の開発に活かします(初期投資に約320百万円を予定)。加えて、ECシステムを刷新し、店舗在庫とデータを連携することでアイテム拡大、欠品率改善、買上率向上を実現いたします(初期投資に約130百万円を予定)。その他、既存の基幹システムのメンテナンス・改修への投資に約770百万円の資金を充当する予定です。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2022年2月9日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種種類株式の保有方針については、下記「(14)④ 株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
② 割当予定先の選定理由
イオンは新型コロナウイルス感染症の拡大等、当社、子会社及び関連会社(以下「当社グループ」といいます。)を取り巻く厳しい経営環境や当社における資本政策の考え方、当社の経営戦略及び事業計画を十分にご理解いただいていること等を総合的に勘案の上、本第三者割当による資金調達が企業価値向上に寄与するとの判断に至り、イオンを割当予定先として選定いたしました。
③ 割当予定先との引受契約における合意事項
当社は、イオンとの間で、2021年12月13日付で、それぞれ以下の内容を含む引受契約書を締結しております。
(a) 事前承諾事項
当社は、2021年12月13日以降、イオンが全てのA種種類株式を保有しないこととなる日までの間、イオンの事前の書面による承諾のある場合を除き、定款の重要な変更(新たな種類株式又はかかる株式を対象とする新株予約権の発行を目的とする定款変更その他A種種類株式の保有者に重大な損害を及ぼすおそれがある定款変更に限る。)、株式取扱規程の変更(A種種類株式に係る事項についての変更に限る。)、現金交付を伴う株式併合、自己株式の取得、資本金又は準備金の額の変更、剰余金の配当(金銭に限られず、中間配当を含む。)その他の処分、株式会社以外への組織変更、合併、当社が分割会社となる会社分割、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転、事業の全部の譲渡、解散、清算又は倒産処理手続開始の申立てを行わず又は子会社をして行わせない。但し、イオンは、事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはならない。
また、当社は、2021年12月13日以降、イオンが全てのA種種類株式を保有しないこととなる日までの間、イオンの事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分してはならない(但し、当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合を除く。)。
(b) 取得請求権の行使制限
イオンは、原則としてA種種類株式の払込期日以降5年間、A種種類株式に係る取得請求権を行使できない。また、当該期間は、その満了日の前日までに当社及びイオンの書面による合意により、当該払込期日の10年後の応当日までの日のうち、当該払込期日の応当日であるいずれかの日まで延長できる。
④ 株券等の保有方針
イオンについては、A種種類株式の取得は、同社の子会社である当社の事業構造改革を主に財務面から中長期にわたり支援する方針に基づいたものであると理解しております。
なお、A種種類株式の譲渡については、当社取締役会の承認を必要としております。
⑤ 払込みに要する資金等の状況
当社は、イオンについて、同社が2021年10月15日付で関東財務局長宛に提出している2022年2月期第2四半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金及び預金1,142,949百万円(2021年8月31日)と記載されていることを確認しております。また、イオンからは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を口頭で得ております。
以上より、当社は、割当予定先について、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
⑥ 割当予定先の実態
当社は、イオンが株式会社東京証券取引所に提出しているコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2021年6月1日付)において、「イオンは、反社会的勢力を排除するために、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律、各都道府県の暴力団排除条例等を遵守し、取引を含めた一切の関係を遮断します。」との記載を確認しております。以上のことから、当社はイオン及びその役員又は経営に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係がないものと判断しております。
⑦ 株券等の譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。
⑧ 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠
当社は、A種種類株式が、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されない、いわゆる「社債型優先株式」であることを踏まえ、配当金等、優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮して算定されたA種種類株式の評価額、及び当社の置かれた事業環境、財務状況等を総合的に勘案の上、金1億円をA種種類株式の1株当たりの払込金額としており、当社としてはA種種類株式の発行条件及び払込金額は公正な水準であると判断しております。
なお、当社は、A種種類株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、A種種類株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プル―タス」といいます。)にA種種類株式の株式価値の算定を依頼し、同社より、A種種類株式評価報告書を取得いたしました。プル―タスは、一定の前提(A種種類株式の配当金額、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、クレジットスプレッド等)の下、一般的な価値算定モデル であるディスカウンティッド・キャッシュフロー(DCF)法を用いてA種種類株式の公正価値を算定した結果、A種種類株式の価格は、一株当たり92,640,000円～97,760,000円とされております。なお、当社は、プルータスから払込金額の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
A種種類株式の払込金額は、当社としては、会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えておりますが、客観的な市場価値のない優先株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、A種種類株式発行については、本臨時株主総会において会社法第199条第1項、第2項及び第3項並びに第309条第2項第5号に基づく特別決議によるご承認をいただくことを条件としております。
(b) 発行条件の合理性に関する考え方
当社は、A種種類株式の発行により、総額50億円を調達いたしますが、当社は、本第三者割当により調達した資金を、店舗改装・新規出店資金及びシステム・IT投資資金に充当することで、当社の置かれた厳しい経営状況から脱却するべく事業構造改革を実行し、一層の事業拡大、収益性の向上、財務体質の改善・強化を図ることが可能となり、結果として当社グループの中長期的な成長、企業価値の向上につながるため、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。かかる資金使途及びそれが合理性を有していることに照らしますと、A種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、A種種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付されない、いわゆる「社債型優先株式」であるため、当社普通株式に関する希薄化は発生しません。
⑨ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑩ 第三者割当後の大株主の状況
(a) 普通株式
(注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年8月31日現在の株主名簿を基準として記載しています。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.A種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
(b) A種種類株式
⑪ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑫ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑬ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
① 2021年12月14日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 42,557,500株
資本金の額 3,756,904,800円
② 割当予定先による本第三者割当に係る払込みは、本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当に係る議案の承認が得られることを条件としています。
以 上
株式会社ジーフット A種種類株式(以下「A種種類株式」といいます。)
(2)発行数
A種種類株式 50株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 100,000,000円
資本組入額 1株につき 50,000,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 5,000,000,000円
資本組入額の総額 2,500,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は2,500,000,000円であります。
なお、当社は、A種種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件として、本第三者割当に係る払込期日(2022年2月9日)に、資本金の額を2,500,000,000円、資本準備金の額を2,500,000,000円減少させることを予定しております。
(5)株式の内容
1.剰余金の配当
(1) A種配当金
当会社は、剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」という。)に対し、当該配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)と同順位にて、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金と同額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「A種配当金」という。)を行う。なお、A種配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
当会社は、A種種類株主等に対しては、A種配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式1株につき、1億円(但し、A種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「払込金額相当額」という。)を支払う。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3.議決権
(1) A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(2) 当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
4.金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、A種種類株主が指定する日(当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」という。)として、償還請求日の10営業日前までに当会社に対して書面による通知(以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当会社に対して、(i)当該償還請求に係るA種種類株式の数に、(ii)下記(2)に定めるA種種類株式1株当たりの償還金額を乗じて得られる額の金銭(但し、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還金額」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、かかる償還金額を、A種種類株主等に対して交付するものとする。
但し、償還請求日においてA種種類株主から償還請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる償還金額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各A種種類株主により償還請求がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる償還金額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2) 償還金額
A種種類株式1株当たりの償還金額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還金額」という。)とする。
| 基本償還金額 | = | 払込金額相当額 | × | (1+0.02) m+n/365 |
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
但し、償還請求日までの間に支払われたA種配当金(以下「償還請求前支払済配当金」という。)が存する場合には、A種種類株式1株当たりの償還金額は、以下の算式に従って計算される控除価額(但し、A種種類株式につき、株式の分割、株式の併合、株式の無償割当て又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。)を控除した額とする。
なお、償還請求前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還金額から控除する。
| 控除価額 | = | 償還請求前支払済配当金 | × | (1+0.02) x+y/365 |
償還請求前支払済配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
5.金銭を対価とする取得条項
(1) 金銭対価取得請求権
当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、当該金銭対価償還日において、A種種類株主等の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ii)下記(2)に定めるA種種類株式1株当たりの取得金額を乗じて得られる額の金銭(但し、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。)を、A種種類株主等に対して交付するものとする。A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
(2) 取得金額
A種種類株式1株当たりの取得金額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本取得金額」という。)とする。
| 基本取得金額 | = | 払込金額相当額 | × | (1+0.02) m+n/365 |
払込期日(同日を含む。)から金銭対価償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
但し、金銭対価償還日までの間に支払われたA種配当金(以下「金銭対価償還前支払済配当金」という。)が存する場合には、A種種類株式1株当たりの取得金額は、以下の算式に従って計算される控除価額(但し、A種種類株式につき、株式の分割、株式の併合、株式の無償割当て又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。)を控除した額とする。
なお、金銭対価償還前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、金銭対価償還前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本取得金額から控除する。
| 控除価額 | = | 金銭対価償還前支払済配当金 | × | (1+0.02) x+y/365 |
金銭対価償還前支払済配当金の支払日(同日を含む。)から金銭対価償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
6.譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
7.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当会社は、株式の併合又は分割を行うときには、普通株式及びA種種類株式の種類ごとに同時に同一割合で行う。
(2) 当会社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種種類株式にはA種種類株式又はA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
(3) 当会社は、株主に株式又は新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種種類株式にはA種種類株式又はA種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、イオン株式会社(以下「イオン」といいます。)に全てのA種種類株式を割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
| ① | 払込金額の総額 | 5,000百万円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 150百万円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 4,850百万円 |
(注)1.発行諸費用の概算額の主な内訳は、登記費用、アドバイザリー費用、弁護士費用、A種種類株式の価値算定費用、臨時株主総会関連費用等です。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
| 具体的な資金使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ① 店舗改装・新規出店資金 | 3,500 | 2022年3月～2024年2月 |
| ② システム・IT投資資金 | 1,350 | 2022年3月～2025年2月 |
(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。
(a) 店舗改装・新規出店資金
お客様の利便性や店舗集客力の向上を目的とした店舗改装、及び新規出店等の店舗設備投資を実施し、顧客単価や店舗面積当たり売上高の増加を目指します。店舗改装は1店舗当たり10百万円程度、約300店舗を対象としており、店舗改装資金の総額は約3,100百万円を予定しています。なお、改装店舗につきましては、主に費用対効果の高い店舗を対象として選定しております。新規出店は1店舗当たり35百万円程度、約10店舗を対象としており、新規出店資金の総額は約400百万円を予定しています。これらの投資を2022年3月～2024年2月にかけて実施する予定です。
(b) システム・IT投資資金
在庫適正化に向けた商品統合管理システム構築投資、及びEC事業とリアル店舗を融合させたオムニチャネル化のためのデジタル投資を行います。商品統合管理システム構築によって、これまで課題であった過剰在庫や欠品等の減少を目指してまいります(初期投資に約130百万円を予定)。オムニチャネル化のためのデジタル施策では、新型足型計測器の導入によって顧客の足型情報をデータ化することで、EC事業とリアル店舗の相互送客やPB商品の開発に活かします(初期投資に約320百万円を予定)。加えて、ECシステムを刷新し、店舗在庫とデータを連携することでアイテム拡大、欠品率改善、買上率向上を実現いたします(初期投資に約130百万円を予定)。その他、既存の基幹システムのメンテナンス・改修への投資に約770百万円の資金を充当する予定です。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2022年2月9日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種種類株式の保有方針については、下記「(14)④ 株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
| a.割当予定先の概要 | 名称 | イオン株式会社 | |
| 本店所在地 | 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫 | ||
| 資本金の額 | 220,007百万円(2021年8月末日現在) | ||
| 事業の内容 | 小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれに関連する事業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第96期 (自 2020年3月1日 至 2021年2月28日) | 2021年5月27日 関東財務局長に提出 | |
| 四半期報告書 事業年度 第97期第2四半期 (自 2021年6月1日 至 2021年8月31日) | 2021年10月15日 関東財務局長に提出 | ||
| b.当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社普通株式28,461千株(うち間接保有分2,111千株)を保有しております(議決権所有割合66.9%(うち間接保有分5.0%))。(2021年8月末日現在) | |
| 人事関係 | 当社の取締役1名がイオンの従業員、当社の取締役1名がイオン子会社の従業員です。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 当社グループはイオングループとの間で、商品仕入れ、店舗の賃借、業務委託、ブランドロイヤルティ等の取引があります。 | ||
② 割当予定先の選定理由
イオンは新型コロナウイルス感染症の拡大等、当社、子会社及び関連会社(以下「当社グループ」といいます。)を取り巻く厳しい経営環境や当社における資本政策の考え方、当社の経営戦略及び事業計画を十分にご理解いただいていること等を総合的に勘案の上、本第三者割当による資金調達が企業価値向上に寄与するとの判断に至り、イオンを割当予定先として選定いたしました。
③ 割当予定先との引受契約における合意事項
当社は、イオンとの間で、2021年12月13日付で、それぞれ以下の内容を含む引受契約書を締結しております。
(a) 事前承諾事項
当社は、2021年12月13日以降、イオンが全てのA種種類株式を保有しないこととなる日までの間、イオンの事前の書面による承諾のある場合を除き、定款の重要な変更(新たな種類株式又はかかる株式を対象とする新株予約権の発行を目的とする定款変更その他A種種類株式の保有者に重大な損害を及ぼすおそれがある定款変更に限る。)、株式取扱規程の変更(A種種類株式に係る事項についての変更に限る。)、現金交付を伴う株式併合、自己株式の取得、資本金又は準備金の額の変更、剰余金の配当(金銭に限られず、中間配当を含む。)その他の処分、株式会社以外への組織変更、合併、当社が分割会社となる会社分割、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転、事業の全部の譲渡、解散、清算又は倒産処理手続開始の申立てを行わず又は子会社をして行わせない。但し、イオンは、事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはならない。
また、当社は、2021年12月13日以降、イオンが全てのA種種類株式を保有しないこととなる日までの間、イオンの事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分してはならない(但し、当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合を除く。)。
(b) 取得請求権の行使制限
イオンは、原則としてA種種類株式の払込期日以降5年間、A種種類株式に係る取得請求権を行使できない。また、当該期間は、その満了日の前日までに当社及びイオンの書面による合意により、当該払込期日の10年後の応当日までの日のうち、当該払込期日の応当日であるいずれかの日まで延長できる。
④ 株券等の保有方針
イオンについては、A種種類株式の取得は、同社の子会社である当社の事業構造改革を主に財務面から中長期にわたり支援する方針に基づいたものであると理解しております。
なお、A種種類株式の譲渡については、当社取締役会の承認を必要としております。
⑤ 払込みに要する資金等の状況
当社は、イオンについて、同社が2021年10月15日付で関東財務局長宛に提出している2022年2月期第2四半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金及び預金1,142,949百万円(2021年8月31日)と記載されていることを確認しております。また、イオンからは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を口頭で得ております。
以上より、当社は、割当予定先について、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
⑥ 割当予定先の実態
当社は、イオンが株式会社東京証券取引所に提出しているコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2021年6月1日付)において、「イオンは、反社会的勢力を排除するために、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律、各都道府県の暴力団排除条例等を遵守し、取引を含めた一切の関係を遮断します。」との記載を確認しております。以上のことから、当社はイオン及びその役員又は経営に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係がないものと判断しております。
⑦ 株券等の譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。
⑧ 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠
当社は、A種種類株式が、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されない、いわゆる「社債型優先株式」であることを踏まえ、配当金等、優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮して算定されたA種種類株式の評価額、及び当社の置かれた事業環境、財務状況等を総合的に勘案の上、金1億円をA種種類株式の1株当たりの払込金額としており、当社としてはA種種類株式の発行条件及び払込金額は公正な水準であると判断しております。
なお、当社は、A種種類株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、A種種類株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プル―タス」といいます。)にA種種類株式の株式価値の算定を依頼し、同社より、A種種類株式評価報告書を取得いたしました。プル―タスは、一定の前提(A種種類株式の配当金額、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、クレジットスプレッド等)の下、一般的な価値算定モデル であるディスカウンティッド・キャッシュフロー(DCF)法を用いてA種種類株式の公正価値を算定した結果、A種種類株式の価格は、一株当たり92,640,000円～97,760,000円とされております。なお、当社は、プルータスから払込金額の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
A種種類株式の払込金額は、当社としては、会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えておりますが、客観的な市場価値のない優先株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、A種種類株式発行については、本臨時株主総会において会社法第199条第1項、第2項及び第3項並びに第309条第2項第5号に基づく特別決議によるご承認をいただくことを条件としております。
(b) 発行条件の合理性に関する考え方
当社は、A種種類株式の発行により、総額50億円を調達いたしますが、当社は、本第三者割当により調達した資金を、店舗改装・新規出店資金及びシステム・IT投資資金に充当することで、当社の置かれた厳しい経営状況から脱却するべく事業構造改革を実行し、一層の事業拡大、収益性の向上、財務体質の改善・強化を図ることが可能となり、結果として当社グループの中長期的な成長、企業価値の向上につながるため、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。かかる資金使途及びそれが合理性を有していることに照らしますと、A種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、A種種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付されない、いわゆる「社債型優先株式」であるため、当社普通株式に関する希薄化は発生しません。
⑨ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑩ 第三者割当後の大株主の状況
(a) 普通株式
| 氏名又は名称 | 住 所 | 所有株式数(千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| イオン株式会社 | 千葉市美浜区中瀬1-5-1 | 26,350 | 61.93 | 26,350 | 61.93 |
| 有限会社高田 | 札幌市中央区北一条西26-4-10 | 900 | 2.11 | 900 | 2.11 |
| イオンフィナンシャルサービス 株式会社 | 東京都千代田区神田錦町1-1 | 670 | 1.57 | 670 | 1.57 |
| イオンモール株式会社 | 千葉市美浜区中瀬1-5-1 | 520 | 1.22 | 520 | 1.22 |
| ジーフット社員持株会 | 東京都中央区新川1-23-5 | 500 | 1.18 | 500 | 1.18 |
| 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2-11-3 | 433 | 1.02 | 433 | 1.02 |
| マックスバリュ西日本株式会社 | 広島市南区段原南1-3-52 | 375 | 0.88 | 375 | 0.88 |
| 服部健志 | 名古屋市天白区 | 351 | 0.83 | 351 | 0.83 |
| 株式会社コックス | 東京都中央区日本橋浜町1-2-1 | 336 | 0.79 | 336 | 0.79 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 300 | 0.70 | 300 | 0.70 |
| 計 | 30,737 | 72.24 | 30,737 | 72.24 |
(注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年8月31日現在の株主名簿を基準として記載しています。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.A種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
(b) A種種類株式
| 氏名又は名称 | 住 所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| イオン株式会社 | 千葉市美浜区中瀬1-5-1 | - | - | 50 | - |
⑪ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑫ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑬ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
① 2021年12月14日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 42,557,500株
資本金の額 3,756,904,800円
② 割当予定先による本第三者割当に係る払込みは、本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当に係る議案の承認が得られることを条件としています。
以 上