臨時報告書
- 【提出】
- 2017/11/24 16:52
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提出理由
当社は、平成29年11月22日に開催された取締役会において、当社のコンビニエンス・ストア事業の一部(直営店91店舗、加盟店5店舗。以下、「対象事業」といいます。)を株式会社ローソン(以下、「ローソン社」といいます。)及びローソンが直営店舗の運営を承継する目的で新設する予定の株式会社ローソンアーバンワークス(以下、「L社新設会社」といいます。)に承継させる2つの吸収分割(以下、「本分割」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号、12号及び19号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
なお、本分割は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律等に基づく、必要な手続き及び対応を完了させることを前提条件としております。
なお、本分割は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律等に基づく、必要な手続き及び対応を完了させることを前提条件としております。
吸収分割の決定
1.吸収分割に関する事項
(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
承継会社①
承継会社②
(注) 株式会社ローソンアーバンワークスは、新設会社のため、一部記載をしておりません。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社①
承継会社②
株式会社ローソンアーバンワークスは、新設会社のため、本報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
承継会社①
承継会社②
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
承継会社①
承継会社②
(2)当該吸収分割の目的
当社は、日常生活の「便利さの提供」を企業理念に、創業以来35年に亘り、コンビニエンス・ストアの店舗運営事業を展開し、1店の加盟店から本報告書提出日現在107店舗まで店舗を拡大させるとともに、近年ではホテル事業にも注力してまいりました。
平成24年1月にローソン社と企業フランチャイズ契約を締結し、同年3月より「ローソン」ブランドにおいて店舗運営を行ってまいりましたが、首都圏における大手コンビニチェーンの店舗数が毎年大幅に増加していることで新たな出店余地が狭まってきていることに加え、当社の主力出店地域である東京都心部においては、売上が見込める好立地は各社の出店意欲が高く、結果として店舗賃料水準が大幅に上昇していることなどから、収益性重視の観点から出店を見送らざるを得ないなど、新規出店による継続的な事業規模の拡大を図ることが難しくなってきております。
また、近年のコンビニ業界の再編を受け、当社の出店エリアである東京都・千葉県内においては直近2年間で約500店弱の店舗が大手ブランドの店舗へと転換されております。さらに今後1年間でもほぼ同数の店舗数が転換される見通しであることから、大手チェーンによる寡占化がより進行することで、100店舗程度の規模だから出来る当社独自商品の調達やサービスの提供などの強みを活かせる幅が狭まる可能性があることなどが要因となり、コンビニエンス・ストア事業の方向性を検討するに至りました。
一方、平成27年夏より積極的に拡大しておりますホテル事業につきましては、着実に稼働率や売上高は上昇しておりますが、開業時計画と比較し収益化に時間を要しているほか、各施設への設備投資額が大きいことから負債額も増加していたことから、今後のホテル施設の開業や不動産投資を進めるために資金調達方法を検討しておりました。
こうした現状を踏まえ、各種検討を行った結果、ローソン社が有する経営資源や出店交渉力に、当社が創業以来培ってきた店舗運営力を組み合わせることで、より付加価値の高いサービス提供が可能となり、対象事業の更なる発展が期待できると判断したほか、今後も市場の拡大が見込まれるホテル事業の強化や、新規事業の創出などへの取り組みに経営資源を集約するとともに、バランスシートの改善を図ることが、中長期的に経営を安定させ、株主価値の最大化に資するものと判断し、ホテル施設に併設する店舗や今後閉店を見込む店舗などの一部店舗を除き、対象事業において当社が有する資産・債務その他の権利義務を吸収分割によりローソン社及びL社新設会社に対し承継することといたしました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、ローソン社及びL社新設会社を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本分割の対価として、ローソン社より現金4,473百万円(見込み)、L社新設会社より現金361百万円(見込み)が当社に対して交付される予定です。
③ その他の吸収分割契約の内容
(イ)分割の日程
本分割契約の基本合意に係る取締役会決議日 平成29年11月22日
ローソンアーバンワークス新設の登記 平成29年11月下旬(予定)
本分割契約に係る事業承継契約書の締結日 平成29年12月1日(予定)
本分割契約の締結日 平成29年12月1日(予定)
本分割の効力発生日 平成30年3月1日(予定)
金銭交付日 平成30年3月1日(予定)
(注) 本分割は、分割対象となる資産の総額が、当社の総資産額に占める割合の5分の1以下であり、会社法第784条第2項に定める簡易分割の要件を充足します。
なお、前期の単体営業総収入22,816百万円に占めるコンビニエンス・ストア事業のセグメント売上高は21,435百万円(93.9%)と主力事業であり、大部分が本分割の対象となる重要な案件ではありますが、「(2)当該吸収分割の目的」に記載した内容に加えて、コンビニエンス・ストア事業の競争力維持のためには優秀な人材の継続雇用及び新規採用が不可欠であり、関係する業務に空白期を生じさせず本分割を迅速に進めることが株主価値の最大化につながるものと判断し、株主総会決議を省略した簡易吸収分割を実施する予定です。
(ロ)分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(ハ)分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ニ)承継会社が承継する権利義務
ローソン社及びL社新設会社は、本分割により対象事業に帰属する資産・債務その他権利義務を承継します。
(4)本分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割において当社が交付を受ける金銭の算定については、ローソン社及びL社新設会社が本分割後に対象事業を継続して営むことから、対象事業により得られる見込みの将来キャッシュフローに加え、商品在庫及び敷金返還請求権などに基づきその事業価値を評価するとともに、ローソン社と協議・交渉のうえ決定いたしました。
当社は、本分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、株式会社プルータス・コンサルティングを第三者算定機関として選定し、本分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。(但し、事業を承継する「直営店91店舗及び加盟店5店舗」を一体の事業として価値算定を行っております。)当社及びローソン社は、それぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本分割について慎重に協議を重ねた結果、最終的に「(3)② 吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り本分割に合意しました。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
承継会社①
承継会社②
(注) 株式会社ローソンアーバンワークスは、新設会社のため、一部記載をしておりません。
(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
承継会社①
| 商号 | 株式会社ローソン |
| 本店の所在地 | 東京都品川区大崎一丁目11番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 竹増 貞信 |
| 資本金の額 | 58,506百万円(平成29年2月末日) |
| 純資産の額 | 237,409百万円(平成29年2月末日) |
| 総資産の額 | 767,986百万円(平成29年2月末日) |
| 事業の内容 | コンビニエンス・ストア事業 |
承継会社②
| 商号 | 株式会社ローソンアーバンワークス |
| 本店の所在地 | 東京都品川区大崎一丁目11番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 高森 達哉 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | ― |
| 総資産の額 | ― |
| 事業の内容 | コンビニエンス・ストア「ローソン」店舗の運営事業 |
(注) 株式会社ローソンアーバンワークスは、新設会社のため、一部記載をしておりません。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社①
| 決算期 | 平成27年2月期 | 平成28年2月期 | 平成29年2月期 |
| 売上高 | 316,340百万円 | 333,855百万円 | 356,186百万円 |
| 営業利益 | 60,966百万円 | 57,247百万円 | 57,419百万円 |
| 経常利益 | 61,649百万円 | 54,982百万円 | 56,459百万円 |
| 当期純利益 | 26,200百万円 | 21,802百万円 | 19,088百万円 |
承継会社②
株式会社ローソンアーバンワークスは、新設会社のため、本報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
承継会社①
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合 |
| 三菱商事株式会社 | 50.01% |
承継会社②
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合 |
| 株式会社ローソン | 100.0% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
承継会社①
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 「ローソン」店舗運営に係るライセンスフィーの支払1,203百万円 (平成29年2月期実績) |
承継会社②
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)当該吸収分割の目的
当社は、日常生活の「便利さの提供」を企業理念に、創業以来35年に亘り、コンビニエンス・ストアの店舗運営事業を展開し、1店の加盟店から本報告書提出日現在107店舗まで店舗を拡大させるとともに、近年ではホテル事業にも注力してまいりました。
平成24年1月にローソン社と企業フランチャイズ契約を締結し、同年3月より「ローソン」ブランドにおいて店舗運営を行ってまいりましたが、首都圏における大手コンビニチェーンの店舗数が毎年大幅に増加していることで新たな出店余地が狭まってきていることに加え、当社の主力出店地域である東京都心部においては、売上が見込める好立地は各社の出店意欲が高く、結果として店舗賃料水準が大幅に上昇していることなどから、収益性重視の観点から出店を見送らざるを得ないなど、新規出店による継続的な事業規模の拡大を図ることが難しくなってきております。
また、近年のコンビニ業界の再編を受け、当社の出店エリアである東京都・千葉県内においては直近2年間で約500店弱の店舗が大手ブランドの店舗へと転換されております。さらに今後1年間でもほぼ同数の店舗数が転換される見通しであることから、大手チェーンによる寡占化がより進行することで、100店舗程度の規模だから出来る当社独自商品の調達やサービスの提供などの強みを活かせる幅が狭まる可能性があることなどが要因となり、コンビニエンス・ストア事業の方向性を検討するに至りました。
一方、平成27年夏より積極的に拡大しておりますホテル事業につきましては、着実に稼働率や売上高は上昇しておりますが、開業時計画と比較し収益化に時間を要しているほか、各施設への設備投資額が大きいことから負債額も増加していたことから、今後のホテル施設の開業や不動産投資を進めるために資金調達方法を検討しておりました。
こうした現状を踏まえ、各種検討を行った結果、ローソン社が有する経営資源や出店交渉力に、当社が創業以来培ってきた店舗運営力を組み合わせることで、より付加価値の高いサービス提供が可能となり、対象事業の更なる発展が期待できると判断したほか、今後も市場の拡大が見込まれるホテル事業の強化や、新規事業の創出などへの取り組みに経営資源を集約するとともに、バランスシートの改善を図ることが、中長期的に経営を安定させ、株主価値の最大化に資するものと判断し、ホテル施設に併設する店舗や今後閉店を見込む店舗などの一部店舗を除き、対象事業において当社が有する資産・債務その他の権利義務を吸収分割によりローソン社及びL社新設会社に対し承継することといたしました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、ローソン社及びL社新設会社を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本分割の対価として、ローソン社より現金4,473百万円(見込み)、L社新設会社より現金361百万円(見込み)が当社に対して交付される予定です。
③ その他の吸収分割契約の内容
(イ)分割の日程
本分割契約の基本合意に係る取締役会決議日 平成29年11月22日
ローソンアーバンワークス新設の登記 平成29年11月下旬(予定)
本分割契約に係る事業承継契約書の締結日 平成29年12月1日(予定)
本分割契約の締結日 平成29年12月1日(予定)
本分割の効力発生日 平成30年3月1日(予定)
金銭交付日 平成30年3月1日(予定)
(注) 本分割は、分割対象となる資産の総額が、当社の総資産額に占める割合の5分の1以下であり、会社法第784条第2項に定める簡易分割の要件を充足します。
なお、前期の単体営業総収入22,816百万円に占めるコンビニエンス・ストア事業のセグメント売上高は21,435百万円(93.9%)と主力事業であり、大部分が本分割の対象となる重要な案件ではありますが、「(2)当該吸収分割の目的」に記載した内容に加えて、コンビニエンス・ストア事業の競争力維持のためには優秀な人材の継続雇用及び新規採用が不可欠であり、関係する業務に空白期を生じさせず本分割を迅速に進めることが株主価値の最大化につながるものと判断し、株主総会決議を省略した簡易吸収分割を実施する予定です。
(ロ)分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(ハ)分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ニ)承継会社が承継する権利義務
ローソン社及びL社新設会社は、本分割により対象事業に帰属する資産・債務その他権利義務を承継します。
(4)本分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割において当社が交付を受ける金銭の算定については、ローソン社及びL社新設会社が本分割後に対象事業を継続して営むことから、対象事業により得られる見込みの将来キャッシュフローに加え、商品在庫及び敷金返還請求権などに基づきその事業価値を評価するとともに、ローソン社と協議・交渉のうえ決定いたしました。
当社は、本分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、株式会社プルータス・コンサルティングを第三者算定機関として選定し、本分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。(但し、事業を承継する「直営店91店舗及び加盟店5店舗」を一体の事業として価値算定を行っております。)当社及びローソン社は、それぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本分割について慎重に協議を重ねた結果、最終的に「(3)② 吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り本分割に合意しました。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
承継会社①
| 商号 | 株式会社ローソン |
| 本店の所在地 | 東京都品川区大崎一丁目11番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 竹増 貞信 |
| 資本金の額 | 58,506百万円(平成29年2月末日) |
| 純資産の額 | 237,409百万円(平成29年2月末日) |
| 総資産の額 | 767,986百万円(平成29年2月末日) |
| 事業の内容 | コンビニエンス・ストア事業 |
承継会社②
| 商号 | 株式会社ローソンアーバンワークス |
| 本店の所在地 | 東京都品川区大崎一丁目11番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 高森 達哉 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | ― |
| 総資産の額 | ― |
| 事業の内容 | コンビニエンス・ストア「ローソン」店舗の運営事業 |
(注) 株式会社ローソンアーバンワークスは、新設会社のため、一部記載をしておりません。
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
2.当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1)当該事象の発生年月日(予定)
平成30年3月1日(吸収分割の効力発生日)
(2)当該事象の内容
本分割により、事業の対価として金銭交付を受けることにより、特別利益を計上する予定です。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
商品在庫高や引当金などの増減や、一部の会計処理方法について確認・協議が必要であることから、現時点では合理的に見積もることができませんが、概ね35億円程度の特別利益の計上を平成31年2月期に見込んでおります。
(1)当該事象の発生年月日(予定)
平成30年3月1日(吸収分割の効力発生日)
(2)当該事象の内容
本分割により、事業の対価として金銭交付を受けることにより、特別利益を計上する予定です。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
商品在庫高や引当金などの増減や、一部の会計処理方法について確認・協議が必要であることから、現時点では合理的に見積もることができませんが、概ね35億円程度の特別利益の計上を平成31年2月期に見込んでおります。