当社は、2020年5月15日開催の取締役会において、株式会社クック・オペレーションを吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決議し、同社との間で本合併に係る合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社クック・オペレーション
住所	愛知県名古屋市北区黒川本通二丁目46番地
代表者の氏名	代表取締役 阿久津 貴史
資本金の額	50百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容	外食店舗の運営

(2)当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
	異動前	26,000個
	異動後	-個
② 総株主等の議決権に対する割合
	異動前	100%
	異動後	-%

(3)当該異動の年月日

① 異動の理由	当社が、当社の特定子会社である株式会社クック・オペレーションを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日	2020年7月1日

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社クック・オペレーション
本店の所在地	愛知県名古屋市北区黒川本通二丁目46番地
代表者の氏名	代表取締役 阿久津 貴史
資本金の額	50百万円(2020年3月31日現在)
純資産の額	△3,186百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額	617百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容	外食店舗の運営

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高(百万円)	22,588	21,684	19,782
営業利益(百万円)	△842	△798	△790
経常利益(百万円)	△816	△790	△786
当期純利益(百万円)	△862	△833	△828

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ジー・テイスト
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は株式会社クック・オペレーションの総議決権の100%を保有しております。
人的関係	当社取締役が株式会社クック・オペレーションの取締役を兼務しております。
取引関係	当社は、株式会社クック・オペレーションに対し「外食店舗運営の指導」、「不動産の賃貸」「資金の貸付」を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
クック・オペレーションは2013年8月に設立され、当社グループの外食店舗の運営を行う当社の100%子会社でありますが、当社グループにおける外食店舗の事務管理及び営業採算管理の効率化の観点、また、昨今の新型コロナウイルス感染症への対応の必要性により、経営資源の有効活用の観点から、クック・オペレーションを吸収合併し当社に集約することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、株式会社クック・オペレーションを消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
合併取締役会決議 :2020年5月15日
合併契約締結日 :2020年5月15日
合併の予定日 :2020年7月1日
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ジー・テイスト
本店の所在地	愛知県名古屋市北区黒川本通二丁目46番地
代表者の氏名	代表取締役社長 阿久津 貴史
資本金の額	915百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	飲食店の経営及びフランチャイズチェーンの加盟募集、食肉製品・冷凍食品等の加工、関連商品の販売、外食店舗の運営