臨時報告書

当社は、2025年8月28日開催の取締役会において、2025年10月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社敦煌(以下「敦煌」といいます。)を吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社敦煌
本店の所在地	山口県山陽小野田市大字西高泊字烏帽子岩沖676番地9の1
代表者の氏名	代表取締役社長 村岡 秀治
資本金の額	5百万円(2025年3月31日現在)
純資産の額	△288百万円(2025年3月31日現在)
総資産の額	5百万円(2025年3月31日現在)
事業の内容	外食店舗の運営

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2023年3月期	2024年3月期	2025年3月期
売上高	627百万円	683百万円	600百万円
営業利益	△50百万円	△2百万円	△29百万円
経常利益	△25百万円	△0百万円	△29百万円
当期純利益	△25百万円	△0百万円	△29百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社焼肉坂井ホールディングス
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社敦煌の発行済株式総数の100%を保有しております。
人的関係	当社の取締役1名が、株式会社敦煌の取締役を兼務しております。
取引関係	株式会社敦煌の借入に対して、当社が債務保証をしております。

(2)当該吸収合併の目的
株式会社敦煌は2018年4月に設立され、山口県・広島県において「中国料理 敦煌」、「和食・鍋 しゃぶしゃぶ清水」の運営を行う当社の完全子会社であります。この度、当社グループにおける外食店舗の事務管理及び営業採算管理の効率化及び経営資源の集中の観点から、敦煌を吸収合併し当社に集約することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社敦煌は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
完全子会社との合併のため、本合併に際する新株式の発行及び金銭等の交付はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容

取締役会決議日	2025年8月28日
合併契約締結日	2025年8月28日
実施予定日(効力発生日)	2025年10月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易吸収合併であり、株式会社敦煌においては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社焼肉坂井ホールディングス
本店の所在地	名古屋市北区黒川本通二丁目46番地
代表者の氏名	代表取締役社長 髙橋 仁志
資本金の額	100百万円(2025年3月31日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	飲食店の経営及びフランチャイズチェーン店の加盟募集、関連商品の販売

以上