臨時報告書
- 【提出】
- 2019/01/31 10:41
- 【資料】
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提出理由
平成31年1月29日開催の当社第23回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
((1)当該株主総会が開催された年月日
平成31年1月29日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
1.商号変更について
平成31(2019)年5月1日付けで、当社の商号を「株式会社くらコーポレーション」から「くら寿司株式会社」に変更しようとするものであります。
なお、この定款変更は、平成31(2019)年5月1日をもって効力を生じるものとし、その旨を規定する経過措置を附則に設け、効力発生後、この経過措置を削除するものといたします。
2.監査等委員会設置会社への移行について
当社では従来から、業務執行の健全性・透明性・効率性の向上を目的にコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいりましたが、今般、監査等委員会設置会社に移行することにより、監査等委員である取締役(過半数は社外取締役)に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図るものであります。
①監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
②取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる規定を新設するものであります。
③上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、字句の修正その他所要の変更を行うものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、田中邦彦、田中信、久宗裕行、伊藤敬人、亀井学、田中節子及び津田京一を選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、山本保、大田口 宏及び北川洋士を選任するものであります。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額360,000千円以内と定めるものであります。
第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額50,000千円以内と定めるものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
以 上
平成31年1月29日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
1.商号変更について
平成31(2019)年5月1日付けで、当社の商号を「株式会社くらコーポレーション」から「くら寿司株式会社」に変更しようとするものであります。
なお、この定款変更は、平成31(2019)年5月1日をもって効力を生じるものとし、その旨を規定する経過措置を附則に設け、効力発生後、この経過措置を削除するものといたします。
2.監査等委員会設置会社への移行について
当社では従来から、業務執行の健全性・透明性・効率性の向上を目的にコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいりましたが、今般、監査等委員会設置会社に移行することにより、監査等委員である取締役(過半数は社外取締役)に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図るものであります。
①監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
②取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる規定を新設するものであります。
③上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、字句の修正その他所要の変更を行うものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、田中邦彦、田中信、久宗裕行、伊藤敬人、亀井学、田中節子及び津田京一を選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、山本保、大田口 宏及び北川洋士を選任するものであります。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額360,000千円以内と定めるものであります。
第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額50,000千円以内と定めるものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
| 第1号議案 | (注)1 | ||||
| 定款一部変更の件 | 160,432 | 2,627 | - | 可決(96.8%) | |
| 第2号議案 | (注)2 | ||||
| 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件 | |||||
| 田中 邦彦 | 156,402 | 6,658 | - | 可決(94.4%) | |
| 田中 信 | 158,427 | 4,633 | - | 可決(95.6%) | |
| 久宗 裕行 | 158,432 | 4,628 | - | 可決(95.6%) | |
| 伊藤 敬人 | 158,432 | 4,628 | - | 可決(95.6%) | |
| 亀井 学 | 158,427 | 4,633 | - | 可決(95.6%) | |
| 田中 節子 | 158,386 | 4,674 | - | 可決(95.6%) | |
| 津田 京一 | 158,396 | 4,664 | - | 可決(95.6%) | |
| 第3号議案 | (注)2 | ||||
| 監査等委員である取締役3名選任の件 | |||||
| 山本 保 | 155,714 | 7,342 | - | 可決(93.9%) | |
| 大田口 宏 | 122,586 | 40,470 | - | 可決(74.0%) | |
| 北川 洋士 | 143,356 | 19,700 | - | 可決(86.5%) | |
| 第4号議案 | |||||
| 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件 | 162,088 | 462 | 510 | (注)3 | 可決(97.8%) |
| 第5号議案 | |||||
| 監査等委員である取締役の報酬額設定の件 | 162,131 | 419 | 510 | (注)3 | 可決(97.8%) |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
以 上