有価証券報告書-第50期(2022/04/01-2023/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社の取締役(ただし、社外取締役を除きます。)、首席執行役員及び主席執行役員(以下「取締役等」といいます。)を対象として業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託」(BBT(=Board Benefit Trust)以下、「現行BBT制度」といいます。)を導入しておりましたところ、現行BBT制度による、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への意識強化に加えて、議決権の行使や配当の権利等の株主の皆様と同様の権利を有することで、より株主の皆様に近い目線での価値を共有することを目的として、2023年6月17日開催の定時株主総会において、新たな業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託」(BBT-RS(=Board Benefit Trust - Restricted Stock)以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、現行BBT制度に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程(BBT-RS)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
②取締役等に給付する予定の株式の総額
未定(注)
(注) 当社は2024年3月末日で終了する事業年度から2026年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
当社は、現行BBT制度に基づき、当社が本信託に拠出した金銭を原資として本信託が取得した当社株式を、現行BBT制度に基づく当社株式等の給付及び本制度に基づく当社株式等の給付の双方に使用することを予定しておりますが、当初対象期間に関しては、2023年8月(予定)に、現行BBT制度及び本制度の当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を追加拠出することを予定しています。本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は、1事業年度当たり87,500ポイント(うち取締役分として83,000ポイント)であること、並びに信託財産内に残存する当社株式(現行BBT制度に基づき取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭を勘案し、2023年8月(予定)には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、262,500株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して、本制度及び現行BBT制度に基づき取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度及び現行BBT制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
③本制度の対象者
当社の取締役(ただし、社外取締役を除きます。)、首席執行役員及び主席執行役員