臨時報告書

当社は、平成27年11月20日開催の取締役会において当社従業員に対するストック・オプションとしての新株予約権の発行について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社フジオフードシステム 第11回新株予約権
(2)発行数
470個(新株予約権1個につき100株)
(3)発行価格
無償とする
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
① 新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式100株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的とな
る株式の数を調整する。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
② 新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、100株とする。ただし、上記①に定める新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、上記(5)②に定める新株予約権1個あたりの株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の終値の平均値もしくは割当日における終値(当日取引がない場合はその日に先立つ直近日の終値)の何れか高い金額に1.05 を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り捨てるものとする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 =	調整前行使価額 ×	1
		分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。

		既発行株式数 +	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後払込価額 =	調整前払込価額 ×		分割・合併、新規発行前の株価
		既発行株式数 + 分割・新規発行による増加株式数 (併合の場合は減少株式数を減ずる。)

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(7)新株予約権の行使期間
平成29年12月7日から平成33年12月6日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、その全員が共同して、相続発生日から6ヶ月以内に代表相続人
を選任し当社が指定する手続を行うことで、新株予約権を相続することができる。
③ 新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員および子会社取締役、子会社従業員89人470個を割当てる。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第二条第二項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
対象者との取り決めは、対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において行うものとする。
(14)新株予約権を割り当てる日
平成27年12月7日
(15)新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定め
る日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(16)組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効
力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定める新株予約権を行使することができ
る期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(15)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する
(17)新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。
以 上