新株予約権

関する議案が承認可決されたため2021年6月30日をもって資本金の額300百万円(減資割合85.7%)を減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えております。
7.2021年12月20日付で、有限会社神田コンサルティングから新株予約権行使による増資払込みを受けました。この結果、発行済株式総数が1,851,900株、資本金が502百万円増加しております。
8.2022年6月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案が承認可決されたため2022年6月29日をもって、資本金の額502百万円(減資割合91.0%)を減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えております。

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#8 社債明細表、連結財務諸表（連結）

2.転換社債型新株予約権付社債の内容

銘柄	第2回
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償
株式の発行価格(円)	164.3(行使価格は一定の条件の下、修正又は調整される)
発行価額の総額(百万円)	200
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(百万円)	115
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	自 2024年4月12日至 2025年4月11日

(注) なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
3.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

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#9 経営上の重要な契約等

また、当社は、2024年3月27日付の取締役会において、EVO FUNDを割当先とする第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といいます。)及び第6回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約をEVO FUNDとの間で締結することを決議し、2024年4月12日に払込が完了いたしました。
本新株予約権の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

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#10 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

イ.資本注入
2023年1月に発行した第5回新株予約権の行使により5億63百万円を調達いたしました。調達した資金は、運転資金、新規出店資金及び新規事業資金等に充当してまいります。また、2024年4月に発行した第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第6回新株予約権の行使により2億2百万円を調達いたしました。調達した資金は、運転資金、新規出店資金及び新規事業資金等に充当してまいります。
ロ.金融機関との関係強化

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#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

このように、当社グループの水産資源の国内調達力とこれまで培ってきた飲食事業のノウハウを、成長著しい特定の海外市場に展開することで将来の収益の柱となる事業の育成を開始いたしました。
財務面では、2023年1月に発行した第5回新株予約権の行使により5億63百万円を調達し、また、2024年4月に発行した第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第6回新株予約権の行使により2億2百万円を調達しました。手元流動性を高めるとともに、調達資金を成長戦略へ投資することで確実な成長と業績の向上に努めてまいります。
(資産)

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#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(注) 当該第5回新株予約権に付された新株予約権は、2024年1月15日をもってすべて行使されております。
② 第2回新株予約権付社債

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#13 設備の新設、除却等の計画（連結）

要な設備の新設

(注)資金調達方法については、2024年4月に発行した第6回新株予約権の行使による新株発行及び自己資金等によりまかなう計画であります。2024/09/27 16:09

#14 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

当連結会計年度末の翌日以降、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債について、その全ての転換が完了いたしました。当該新株予約権付社債の転換の概要は下記のとおりであります。
① 行使された新株予約権の個数 17個
② 転換された社債額面金額 85百万円

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#15 重要な非資金取引の内容（連結）

3 重要な非資金取引の内容

	前連結会計年度(自 2022年7月1日至 2023年6月30日)		当連結会計年度(自 2023年7月1日至 2024年6月30日)
資産除去債務	23	百万円	51	百万円
新株予約権の行使による資本金増加額	100	百万円	57	百万円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	100	百万円	57	百万円
新株予約権の行使による転換社債型新株予約権付社債減少額	200	百万円	115	百万円

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#16 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

本注入
2023年1月に発行した第5回新株予約権の行使により5億63百万円を調達いたしました。調達した資金は、運転資金、新規出店資金及び新規事業資金等に充当してまいります。また、2024年4月に発行した第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第6回新株予約権の行使により2億2百万円を調達いたしました。調達した資金は、運転資金、新規出店資金及び新規事業資金等に充当してまいります。
② 金融機関との関係強化
前述した収益改善施策の実施による営業収支の改善効果が表れるには一定の時間を要することから、今後も安定した資金繰り管理を目的として金融機関との関係強化と調達交渉に努めてまいります。
③ 運転資金の十分な確保
事業の利益管理をより一層強化し、また、経営環境の変化を慎重に見極めながら投資を実行し、確実な回収を実現することで、運転資金の十分な確保に努めてまいります。
以上のように、当連結会計年度において進める構造改革の効果が経常的に見込まれることから、収益改善及び財務基盤の強化が図られ、これによって安定的に営業収支が改善する見込みであります。2024/09/27 16:09

#17 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

未払費用は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。
転換社債型新株予約権付社債及び長期借入金は、運転資金の調達を目的としたものであります。長期借入金のうち、変動金利による借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制

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#18 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(注1)新株予約権付社債の転換は、2023年1月4日に発行された第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換であります。
(注2)新株予約権の行使は、2023年1月4日に発行された第5回新株予約権の行使によるものであります。なお取引金額欄には、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
(注3)EVO FUNDは、2023年5月に主要株主となり、2023年6月に主要株主でなくなりました。そのため取引金額については、関連当事者であった期間の金額を、期末残高については関連当事者でなくなった時点の残高を記載しております。また、議決権の所有(被所有)割合については2023年6月30日時点の割合を記載しております。

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#19 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2022年7月1日至 2023年6月30日)	当連結会計年度(自 2023年7月1日至 2024年6月30日)
普通株式の期中平均株式数(株)	19,168,400	24,866,337
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	2022年12月15日開催の取締役会決議による第5回新株予約権新株予約権の数 40,250個(普通株式 4,025,000株)	2024年3月27日開催の取締役会決議による第2回新株予約権付社債新株予約権の数 17個(額面金額85百万円)2024年3月27日開催の取締役会決議による第6回新株予約権新株予約権の数 29,900個(普通株式 2,990,000株)

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