- #1 その他の参考情報（連結）
(5) 有価証券届出書(組込方式)
有価証券届出書(第三者割当増資による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第5回新株予約権)及びその添付書類
2022年12月15日 関東財務局長に提出
2023/09/29 14:26- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
2022年12月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
2023/09/29 14:26- #3 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2023/09/29 14:26- #4 新株予約権等に関する注記（連結）
2.新株予約権等に関する事項
2023/09/29 14:26- #5 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2023/09/29 14:26- #6 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(注) 1.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加1,385,403株、第5回新株予約権の権利行使による増加975,000株、及び第三者割当による新株の発行により1,106,200株増加しております。
2.普通株式の自己株式の株式数の増加200株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
2023/09/29 14:26- #7 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
関する議案が承認可決されたため2021年6月30日をもって資本金の額300百万円(減資割合85.7%)を減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えております。
7.2021年12月20日付で、有限会社神田コンサルティングから新株予約権行使による増資払込みを受けました。この結果、発行済株式総数が1,851,900株、資本金が502百万円増加しております。
8.2022年6月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案が承認可決されたため2022年6月29日をもって、資本金の額502百万円(減資割合91.0%)を減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えております。
2023/09/29 14:26- #8 経営上の重要な契約等
当社は、2022年12月15日付の取締役会において、EVO FUNDを割当先とする第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といいます。)及び第5回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約をEVO FUNDとの間で締結することを決議し、2023年1月4日に払込が完了し、本新株予約権付社債につきましては全ての転換が完了いたしました。
本新株予約権の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
2023/09/29 14:26- #9 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
イ.資本注入
2023年1月に発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第5回新株予約権の行使により3億56百万円を調達し、また、2023年6月に第三者割当による新株式の発行により2億50百万円の資本調達を行いました。調達した資金は、運転資金、新規出店資金及び新規事業資金等に充当してまいります。
ロ.金融機関との関係強化
2023/09/29 14:26- #10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
出退店につきましては、直営店8店舗及び運営受託店7店舗を閉店いたしました。また、新規出店につきましては、直営店5店舗、フランチャイズ店1店舗(海外ライセンス店)を新たに出店いたしました。これにより当事業年度末における店舗数は、直営店39店舗(うち運営受託店11店舗)、フランチャイズ店(運営委託店舗含む)は海外(香港・タイ)4店舗、国内2店舗で計6店舗となりました。
財務面では、2023年1月に発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第5回新株予約権の行使により3億56百万円を調達し、また、同年6月に第三者割当による新株式の発行により2億50百万円の資本調達を行いました。手元流動性を高めるとともに、調達資金を成長戦略へ投資することで確実な成長と業績の向上に努めてまいります。
以上により、売上高は71億19百万円(前年同期比195.3%増加)となり、営業損失は7億48百万円(前年同期は営業損失10億97百万円)となりました。また、経常損失は7億49百万円(前年同期は経常損失3億5百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は7億84百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失4億39百万円)となりました。
2023/09/29 14:26- #11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
(注) 当該第1回新株予約権付社債に付された新株予約権は、2023年5月8日をもってすべて行使されております。
② 第5回新株予約権
2023/09/29 14:26- #12 設備の新設、除却等の計画（連結）
- 要な設備の新設
(注)資金調達方法については、2023年1月に発行した第5回新株予約権の行使による新株発行及び自己資金等によりまかなう計画であります。2023/09/29 14:26 - #13 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
当連結会計年度の翌日以降、第5回新株予約権(行使価額修正条項付)の一部の権利行使が行われました。当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は下記のとおりであります。
2023/09/29 14:26- #14 重要な非資金取引の内容（連結）
3 重要な非資金取引の内容
| 前連結会計年度(自 2021年7月1日至 2022年6月30日) | 当連結会計年度(自 2022年7月1日至 2023年6月30日) |
| 資産除去債務 | 18 | 百万円 | 23 | 百万円 |
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | ― | 百万円 | 100 | 百万円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | ― | 百万円 | 100 | 百万円 |
| 新株予約権の行使による転換社債型新株予約権付社債減少額 | ― | 百万円 | 200 | 百万円 |
- #15 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）
- 本注入
2023年1月に発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第5回新株予約権の行使により3億56百万円を調達し、また、2023年6月に第三者割当による新株式の発行により2億50百万円の資本調達を行いました。調達した資金は、運転資金、新規出店資金及び新規事業資金等に充当してまいります。
② 金融機関との関係強化
前述した収益改善施策の実施による営業収支の改善効果が現れるには一定の時間を要することから、今後も安定した資金繰り管理を目的として金融機関との関係強化と調達交渉に努めてまいります。
③ 運転資金の十分な確保
事業の利益管理をより一強化し、また、経営環境の変化を慎重に見極めながら投資を実行し、確実な回収を実現することで、運転資金の十分な確保に努めてまいります。
以上のように、当連結会計年度において進める構造改革の効果が経常的に見込まれることから、収益改善及び財務基盤の強化が図られ、これによって安定的に営業収支が改善する見込みであります。2023/09/29 14:26 - #16 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）
(注1)新株予約権付社債の転換は、2023年1月4日に発行された第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換であります。
(注2)新株予約権の行使は、2023年1月4日に発行された第5回新株予約権の行使によるものであります。なお取引金額欄には、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
(注3)EVO FUNDは、2023年5月に主要株主となり、2023年6月に主要株主でなくなりました。そのため取引金額については、関連当事者であった期間の金額を、期末残高については関連当事者でなくなった時点の残高を記載しております。また、議決権の所有(被所有)割合については2023年6月30日時点の割合を記載しております。
2023/09/29 14:26- #17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2021年7月1日至 2022年6月30日) | 当連結会計年度(自 2022年7月1日至 2023年6月30日) |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,912,424 | 19,168,400 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | 2022年12月15日開催の取締役会決議による第5回新株予約権新株予約権の数 40,250個(普通株式 4,025,000株) |
